文 | 斑馬消費(fèi)，作者 | 任建新

吃了 6 年三文魚，佳沃食品嚴(yán)重消化不良。

無奈，公司只能選擇將三文魚相關(guān)資產(chǎn)脫手。當(dāng)初耗資超過 60 億元購(gòu)買的資產(chǎn)，如今的價(jià)值只剩 1 元。

轉(zhuǎn)讓虧損嚴(yán)重、負(fù)債龐大的三文魚業(yè)務(wù)，佳沃食品才能夠輕裝上陣再出發(fā)。但在過去的幾年里，公司已被三文魚折騰得嚴(yán)重傷筋動(dòng)骨，要想徹底恢復(fù)元?dú)?，恐怕需要很長(zhǎng)一段時(shí)間。

好在，它的背后，站著實(shí)力強(qiáng)大的聯(lián)想控股。

1 元甩賣 " 三文魚 "

卸下子公司佳沃臻誠(chéng)這個(gè)沉重的包袱，戒掉三文魚，*ST 佳沃（300268.SZ）終于可以稍稍松一口氣了。

18 日晚間，公司披露公告，將佳沃臻誠(chéng) 100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方佳沃品鮮的交易已經(jīng)完成，資產(chǎn)過戶手續(xù)已完畢，佳沃臻誠(chéng)以及旗下的三文魚相關(guān)業(yè)務(wù)，徹底從上市公司剝離。

近幾年，佳沃臻誠(chéng)運(yùn)營(yíng)的三文魚業(yè)務(wù)嚴(yán)重虧損，且債務(wù)規(guī)模巨大，已危及上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，導(dǎo)致公司面臨極大的退市風(fēng)險(xiǎn)。

為解決自身財(cái)務(wù)困境，佳沃食品曾積極尋找買方，試圖盡快剝離佳沃臻誠(chéng)。但由于該子公司連續(xù)巨額虧損，且背負(fù)巨額債務(wù)（截至 2024 年末，對(duì)佳沃集團(tuán)及實(shí)際控制人債務(wù)本息合計(jì) 68.45 億元），沒有機(jī)構(gòu)敢輕易接手。在談判過程中，買方多要求上市公司提供足額可變現(xiàn)資產(chǎn)，用于對(duì)佳沃臻誠(chéng)的債務(wù)擔(dān)保。這些條件，上市公司無力承擔(dān)。

迫于無奈，佳沃食品與控股股東佳沃集團(tuán)達(dá)成一致，由佳沃集團(tuán)成立 SPV 公司佳沃品鮮，專司接收佳沃臻誠(chéng)及相關(guān)資產(chǎn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023 年 -2024 年，佳沃臻誠(chéng)的營(yíng)業(yè)收入分別為 31.86 億元和 25.19 億元；凈利潤(rùn)分別為 -13.61 億元和 -9.17 億元。截至 2024 年末，該公司總資產(chǎn) 87.45 億元，總負(fù)債 96.86 億元，凈資產(chǎn) -9.41 億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 110.76%。

經(jīng)機(jī)構(gòu)評(píng)估，佳沃臻誠(chéng) 100% 股權(quán)的評(píng)估值為 -5475.16 萬元，經(jīng)買賣雙方友好協(xié)商，確定交易的對(duì)價(jià)為 1 元。

此前，佳沃食品的經(jīng)營(yíng)主要分兩塊：通過佳沃臻誠(chéng)下屬子公司開展三文魚的養(yǎng)殖、加工、銷售業(yè)務(wù)；通過控股子公司青島國(guó)星開展狹鱈魚、北極甜蝦等加工及銷售業(yè)務(wù)。

本次資產(chǎn)剝離后，上市公司喪失三文魚這一主要業(yè)務(wù)，資產(chǎn)和營(yíng)收規(guī)模都將大幅縮減，但整體經(jīng)營(yíng)，資產(chǎn)和負(fù)債狀況，都能得到不同程度的改善。

據(jù)模擬備考數(shù)據(jù)，剝離佳沃臻誠(chéng)后，2024 年上市公司總資產(chǎn)從 92.59 億元降為 5.53 億元；總負(fù)債從 97.53 億元降至 0.69 億元；凈資產(chǎn)從 -4.43 億元增至 2.82 億元；資產(chǎn)負(fù)債率從 104.92% 降至 12.56%。與此同時(shí)，營(yíng)業(yè)收入從 34.18 億元降至 9.01 億元；歸母凈利潤(rùn)從 -9.24 億元增至 0.44 億元。

未了之事

此次，佳沃食品轉(zhuǎn)讓佳沃臻誠(chéng)，并非一賣了之，公司還與受讓方佳沃品鮮達(dá)成了交割后的系列安排。

佳沃臻誠(chéng)旗下三文魚業(yè)務(wù)的主要運(yùn)營(yíng)主體是智利子公司 Australis，這是佳沃食品花重金收購(gòu)而來。然而，在運(yùn)營(yíng)過程中，公司發(fā)現(xiàn) Australis 存在超產(chǎn)情形，前賣方股東在交易過程中存在虛假陳述情形。而正是因?yàn)?Australis 存在超產(chǎn)等違規(guī)行為，直接導(dǎo)致公司最近幾年的經(jīng)營(yíng)狀況更加惡化。

為此，佳沃臻誠(chéng)子公司 Food Investment SpA 等，對(duì) Australis 前賣方股東已提起了國(guó)際商事仲裁，要求對(duì)方：若終止協(xié)議，退回收購(gòu)標(biāo)的，前賣方股東賠償 9.22 億美元及預(yù)計(jì)至少 3 億美元其他損失；若繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議，則賠償 6.5 億美元直接損失及預(yù)計(jì)至少 3 億美元其他損失。

2024 年 12 月，仲裁雙方已提交了結(jié)案陳詞，仲裁庭預(yù)計(jì)將于 2025 年下半年作出仲裁裁決，或進(jìn)入和解程序并達(dá)成和解。

雖然，該仲裁事項(xiàng)的最終結(jié)果存在很大的不確定性，但佳沃食品表示，據(jù)國(guó)際商事仲裁的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在仲裁勝訴的情況下，獲得部分賠償?shù)目赡苄暂^高。

同時(shí)，佳沃食品始終認(rèn)為，三文魚行業(yè)具有較好的市場(chǎng)潛力，隨著超產(chǎn)問題的逐步解決、養(yǎng)殖成本的下降、三文魚市場(chǎng)的回暖，Australis 的盈利能力將得到改善。

基于此，佳沃食品與佳沃品鮮達(dá)成協(xié)議，在佳沃臻誠(chéng)及其下屬公司與 Australis 前股東之間的商事仲裁勝訴并獲得賠償?shù)那疤嵯?，本次股?quán)轉(zhuǎn)讓交割后的五年內(nèi)，若佳沃臻誠(chéng)的財(cái)務(wù)狀況改善達(dá)到一定條件，上市公司有權(quán)分得一定比例的股利；期間，佳沃品鮮若將佳沃臻誠(chéng)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方，上市公司可無償獲得溢價(jià)部分的 20%。

將佳沃臻誠(chéng)轉(zhuǎn)讓佳沃品鮮后，佳沃集團(tuán)為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，決定將佳沃臻誠(chéng)全部經(jīng)營(yíng)管理權(quán)獨(dú)家委托給佳沃食品行使，委托經(jīng)營(yíng)管理費(fèi) 150 萬元 / 年。

為進(jìn)一步明確后續(xù)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)措施，上市公司實(shí)際控制人聯(lián)想控股承諾，在委托經(jīng)營(yíng)管理的同時(shí)，將積極尋找戰(zhàn)略投資人，將佳沃臻誠(chéng)的股權(quán)、資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的戰(zhàn)略投資人。

夢(mèng)就這么碎了

佳沃食品原名萬福生科，2017 年，佳沃集團(tuán)受讓桃源湘暉所持上市公司部分股權(quán)，獲得控制權(quán)。當(dāng)時(shí)，萬福生科幾乎只剩下一個(gè)空殼。

佳沃集團(tuán)背后是聯(lián)想控股，拿下這個(gè)殼資源，是想將其打造成旗下食品和農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)運(yùn)作平臺(tái)。

聯(lián)想控股入主當(dāng)年，即開啟資本運(yùn)作。出資 1.92 億元收購(gòu)青島國(guó)星 55% 股權(quán)，借此涉足海產(chǎn)品業(yè)務(wù)。青島國(guó)星是中國(guó)最大的狹鱈魚加工供應(yīng)商之一。

并購(gòu)的效果立竿見影。2017 年，公司營(yíng)業(yè)收入從上年的 686.6 萬元猛增至 5.75 億元。

戰(zhàn)略投資青島國(guó)星，是佳沃食品打造動(dòng)物蛋白產(chǎn)業(yè)平臺(tái)的第一步。

2019 年，公司將目光投向更廣闊的海外，欲通過并購(gòu)涉足三文魚養(yǎng)殖，成為全球三文魚市場(chǎng)的重要參與者。

智利三文魚養(yǎng)殖、加工、銷售上市企業(yè) Australis，成為佳沃食品看中的標(biāo)的。在相關(guān)資產(chǎn)重組報(bào)告書中，佳沃食品稱，Australis 是智利經(jīng)營(yíng)質(zhì)量最好的三文魚公司之一，擁有多張稀缺的三文魚養(yǎng)殖牌照，未來具有巨大的發(fā)展和成長(zhǎng)空間。

為了拿下 Australis，佳沃食品動(dòng)用了自有資金、控股股東借款、定增募資、并購(gòu)貸款等，幾乎所有籌資手段。最終，以約 9.2 億美元，拿下了 Australis 公司 99.838% 股權(quán)。距離自身 " 全球資源 + 中國(guó)市場(chǎng) " 的戰(zhàn)略布局，以及全球領(lǐng)先海鮮產(chǎn)業(yè)平臺(tái)的戰(zhàn)略目標(biāo)更進(jìn)一步。

這次不惜代價(jià)的跨國(guó)并購(gòu)，也讓佳沃食品背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，每年僅財(cái)務(wù)費(fèi)用支出就高達(dá)數(shù)億元之巨。

如果 Australis 公司的發(fā)展，真如預(yù)測(cè)的那樣，也許佳沃食品很快就能從債務(wù)壓力中解脫出來。然而，現(xiàn)實(shí)并沒有預(yù)想的那般美好。

受各種內(nèi)外部不利環(huán)境影響，Australis 的經(jīng)營(yíng)狀況急轉(zhuǎn)直下，直接拖垮了上市公司業(yè)績(jī)。2019 年以來，佳沃食品連續(xù) 6 年歸母凈利潤(rùn)虧損，合計(jì)虧損達(dá) 43 億元。