本文來源：時代財經(jīng) 作者：金子莘

又一單券業(yè)并購過會，" 國信 + 萬和 " 再下一城，距離交易最終落地又進(jìn)一步。

6 月 19 日晚，國信證券（002736.SZ）公告收購萬和證券 96.08% 股份獲深交所同意，公告表示，會議審議國信證券（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）符合重組條件和信息披露要求。

公告中同時提及，重組委會議現(xiàn)場問詢主要關(guān)注：行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭格局、上市公司和標(biāo)的公司各自優(yōu)劣勢、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)定位、整合安排及整合成本等情況，并要求說明本次交易是否能夠發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是否有利于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。同時，請獨立財務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見。

據(jù)深交所網(wǎng)站顯示的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展，國信證券的這單收購于 2025 年 4 月 10 日受理，并于 4 月 11 日問詢，6 月 10 日回復(fù)問詢后于 6 月 19 日通過審議。如果從 2024 年 8 月發(fā)布籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌公告起計算至今，尚不到一年。

此次交易雙方同屬深圳國資旗下券商，交易完成后，國信證券的控股股東仍為深投控，實際控制人仍為深圳市國資委，交易并不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

自 2024 年 8 月起，國信證券宣布擬通過發(fā)行 A 股股份的方式購買深圳市資本運營集團(tuán)有限公司（以下簡稱 " 深圳資本運營集團(tuán) "）持有的萬和證券 53.0892% 的股份。2024 年 8 月 22 日開市時起，國信證券停牌。

2024 年 9 月 5 日，國信證券公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，從交易股份數(shù)量和交易對手方數(shù)量來看，均有較大幅度增加。

國信證券公告擬通過發(fā)行 A 股股份的方式向向深圳資本運營集團(tuán)、深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司、深業(yè)集團(tuán)有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、深圳遠(yuǎn)致富海十號投資企業(yè)（有限合伙）、成都交子金融控股集團(tuán)有限公司、?？谑薪鹑诳毓杉瘓F(tuán)有限公司收購其合計持有的萬和證券 96.08% 股份。

2024 年 12 月，國信證券公布交易方案并發(fā)布后續(xù)交易安排，并最終確認(rèn)交易價格為 51.92 億元。

國信證券 6 月 12 日發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組報告書（上會稿）》（下稱報告書）中介紹到，目前，萬和證券共有分支機(jī)構(gòu) 49 家，網(wǎng)點布局以珠三角為核心區(qū)域、以長三角為重點區(qū)域輻射全國，客戶基礎(chǔ)優(yōu)良，業(yè)務(wù)渠道廣泛。本次交易完成后，國信證券將加快對萬和證券營業(yè)網(wǎng)點和渠道資源的整合，通過優(yōu)化網(wǎng)點區(qū)域布局、加速傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)向財富管理業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型等手段措施創(chuàng)造增量價值。

國信證券表示，未來萬和證券將成為控股子公司。上市公司可充分利 用當(dāng)?shù)氐恼邇?yōu)勢及雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源，實現(xiàn)上市公司國際業(yè)務(wù)與金融創(chuàng)新業(yè)務(wù) 的快速發(fā)展，實現(xiàn)跨境業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)的聯(lián)動發(fā)展。

不過萬和證券近年來業(yè)績波動較大且資產(chǎn)規(guī)模體量較小。上述報告書指出，2022 年、2023 年和 2024 年 1-11 月，萬和證券的營業(yè)收入分別為 1.02 億元、5.14 億元及 4.21 億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 -2.79 億元、0.62 億元和 0.29 億元，波動較大。

由于國信證券與萬和證券規(guī)模體量差距較大，合并落地后，其在資產(chǎn)規(guī)模及凈利潤等方面均無大幅提升。據(jù)財信證券統(tǒng)計，2023 年國信證券總資產(chǎn)規(guī)模排在 11 名，萬和證券則為 81 名。 " 國信 + 萬和 " 合并落地后雙方的指標(biāo)排名（以 2023 年數(shù)據(jù)加總估算），僅營業(yè)收入、資管業(yè)務(wù)及資本中介業(yè)務(wù)提升一名，其余均與國信證券排名一致。

但基于國信證券在交易預(yù)案中指出，這次交易可充分利用萬和證券在海南注冊的政策優(yōu)勢，疊加雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源，力圖實現(xiàn)上市公司國際業(yè)務(wù)與金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，實現(xiàn)跨境業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)的聯(lián)動發(fā)展，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，給投資者帶來持續(xù)穩(wěn)定的回報。

在 2024 年 9 月發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案中，國信證券就對收購萬和證券的目的進(jìn)行解釋，" 本次交易的標(biāo)的公司萬和證券注冊地在海南，具有獨特的區(qū)域優(yōu)勢和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司將充分挖掘海南自由貿(mào)易港政策優(yōu)勢，發(fā)揮好自身突出的市場化能力及業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力，加快推進(jìn)跨境資產(chǎn)管理等國際業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)，進(jìn)一步拓寬業(yè)務(wù)布局。"