本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜
作者丨陸爍宜
編輯丨鄭琳
8 月 26 日，浙江科馬摩擦材料股份有限公司（下稱 " 科馬材料 "）提交注冊(cè)，擬于北交所上市。
招股書顯示，科馬材料的主營(yíng)業(yè)務(wù)為干式摩擦片及濕式紙基摩擦片的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，此次 IPO 擬募資 2.06 億元用于干式擠浸環(huán)保型離合器摩擦材料技改項(xiàng)目和研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目。
時(shí)代商業(yè)研究院注意到，濕式浸膠工藝產(chǎn)品（下稱 "T1 產(chǎn)品 "）作為科馬材料的支柱產(chǎn)品，2024 年的收入占比暴跌至接近 " 歸零 "，但是得益于第二大產(chǎn)品干式擠浸工藝產(chǎn)品（下稱 "T2 產(chǎn)品 "）收入激增，其總營(yíng)收依然堅(jiān)挺。
需注意的是，科馬材料實(shí)控人與科馬材料新廠房施工方實(shí)控人為舊識(shí)，2018 — 2023 年雙方之間存在復(fù)雜的資金關(guān)系網(wǎng)，北交所多次問詢科馬材料是否存在資金體外循環(huán)、虛增業(yè)績(jī)等情形。
8 月 15 日、9 月 16 日、18 日，就關(guān)聯(lián)企業(yè)被官方定性為 " 空殼 " 小貸等問題，時(shí)代商業(yè)研究院向科馬材料發(fā)郵件詢問。但截至發(fā)稿，對(duì)方仍未回復(fù)。
昔日支柱產(chǎn)品收入占比接近 " 歸零 "，或因跟隨競(jìng)對(duì)舍弗勒停產(chǎn)
報(bào)告期內(nèi)，科馬材料的 T1 產(chǎn)品陷入停產(chǎn)，收入占比一度接近 " 歸零 "。
招股書顯示，報(bào)告期（2021 — 2024 年）各期，T1 產(chǎn)品的銷售收入分別為 1.24 億元、1.08 億元、0.36 億元、0.02 億元，收入占比分別為 56.02%、53.95%、18.38%、0.97%。2024 年，其收入占比接近 " 歸零 "。
科馬材料在招股書中表示，與 T1 產(chǎn)品的工藝相比，T2 產(chǎn)品的工藝更加綠色、環(huán)保，產(chǎn)品附加值更高。因此，T2 產(chǎn)品是 T1 產(chǎn)品的升級(jí)產(chǎn)品。2023 年 7 月，公司 T1 產(chǎn)品正式停產(chǎn)，專注于 T2 產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。
盡管支柱產(chǎn)品 T1 停產(chǎn)，科馬材料的收入一度下滑，但是整體表現(xiàn)仍較為堅(jiān)挺。
招股書顯示，報(bào)告期各期，科馬材料的營(yíng)收分別為 2.23 億元、2.02 億元、1.99 億元、2.49 億元。由此測(cè)算，2022 — 2024 年，該公司營(yíng)收同比增速分別為 -9.25%、-1.58%、25.16%。同期，T1 產(chǎn)品的收入同比增速分別為 -12.61%、-67.07%、-93.37%。
在 T1 產(chǎn)品收入持續(xù)暴跌的背景下，科馬材料的營(yíng)收仍較為堅(jiān)挺，主要得益于 T2 產(chǎn)品收入暴漲，報(bào)告期各期分別為 0.95 億元、0.86 億元、1.52 億元、2.35 億元，收入占比分別為 43.11%、43.04%、78.46%、96.14%，收入占比大幅提升，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)趨于單一化。
對(duì)此，在第一輪問詢回復(fù)文件中，科馬材料表示，T2 工藝系 T1 工藝的升級(jí)，更加環(huán)保、生產(chǎn)自動(dòng)化程度更高、產(chǎn)品性能更優(yōu)。在汽車零部件行業(yè)，客戶對(duì)供應(yīng)商的產(chǎn)品生產(chǎn)工藝要求較為嚴(yán)格，新工藝、新產(chǎn)品接受和切換周期較長(zhǎng)。2023 年 7 月，考慮到 T2 產(chǎn)品較為明顯的綜合優(yōu)勢(shì)，T2 產(chǎn)品自銷售以來銷售金額和占比明顯提升，客戶認(rèn)可程度已相對(duì)較高，同時(shí)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手舍弗勒（Schaeffler）已全部切換至 T2 工藝，因此公司決定 T1 產(chǎn)品正式停產(chǎn)，專注于 T2 產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。
與施工方存復(fù)雜資金網(wǎng)，控股股東旗下企業(yè)被定性為 " 空殼 " 小貸
需注意的是，報(bào)告期內(nèi)，科馬材料與在建工程施工方浙江中邦建設(shè)工程有限公司（下稱 " 中邦建設(shè) "）存在復(fù)雜的資金往來。
第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2021 — 2023 年，科馬材料在建工程包括新廠區(qū)一期、二期、三期工程（下稱 " 新廠區(qū)建設(shè)工程 "）。在第二輪問詢回復(fù)中，科馬材料表示，中邦建設(shè)參與了該公司一期及二期工程招投標(biāo)程序，并以相對(duì)較低的報(bào)價(jià)成為其施工方，具有合理原因。
不過，第一輪問詢回復(fù)文件顯示，科馬材料新廠區(qū)建設(shè)工程的合同初步約定金額合計(jì)為 1.54 億元，而實(shí)際決算金額為 1.69 億元，比預(yù)算金額高 1460.71 萬(wàn)元。其中，科馬材料向中邦建設(shè)采購(gòu)的建筑工程服務(wù)金額為 1.28 億元，占比約 76%。
另外，第一輪問詢回復(fù)文件顯示，中邦建設(shè)的實(shí)控人蔡發(fā)遠(yuǎn)與科馬材料實(shí)控人廖愛霞夫婦均系麗水市松陽(yáng)縣人，認(rèn)識(shí)多年。而兩家公司的實(shí)控人之間也存在資金往來。
第一輪問詢回復(fù)文件顯示，中邦建設(shè)曾于 2018 — 2019 年向松陽(yáng)縣科馬材料的關(guān)聯(lián)方科馬小額貸款股份有限公司（下稱 " 科馬小貸 "）貸款 1000 萬(wàn)元，約定于 2020 年 10 月歸還本金。其中，科馬小貸是科馬材料的控股股東松陽(yáng)縣科馬實(shí)業(yè)有限公司（下稱 " 科馬實(shí)業(yè) "）控制的企業(yè)。科馬材料在該文件中稱，中邦建設(shè)的貸款行為與承接工程之間的時(shí)間間隔較長(zhǎng)。
然而，該文件顯示，中邦建設(shè)并未如期歸還本金，且自 2022 年 2 月開始未能按貸款合同約定及時(shí)按月支付利息，一直到 2023 年 6 月才支付 2022 年 2 月至 2023 年 6 月的利息及本金，資金來源為科馬產(chǎn)業(yè)園工程回款。
按照合同約定，從逾期之日起科馬小貸將按約定利率加收 20% 的罰息利率計(jì)收罰息。但實(shí)際執(zhí)行方面，科馬小貸并未向中邦建設(shè)收取違約罰息。
時(shí)代商業(yè)研究院還注意到，2025 年 4 月 16 日，松陽(yáng)縣人民政府官網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于 " 失聯(lián) "" 空殼 " 地方金融組織名單的公示》顯示，科馬小貸被松陽(yáng)縣大數(shù)據(jù)和金融發(fā)展中心認(rèn)定為 " 空殼 " 金融機(jī)構(gòu)，但在科馬材料 2025 年 8 月更新的兩份招股書中，科馬材料并未對(duì)科馬小貸被官方定性 " 空殼 " 金融公司進(jìn)行披露。
作為中邦建設(shè)的實(shí)控人，蔡發(fā)遠(yuǎn)還曾于 2018 年 3 月向科馬材料的實(shí)控人廖愛霞借款 2000 萬(wàn)元。2022 年以后，蔡發(fā)遠(yuǎn)由于資金壓力較大，未再繼續(xù)支付借款利息，并于 2022 年 2 月通過中邦建設(shè)員工葉春燕、潘偉科歸還 2000 萬(wàn)元本金，資金來源同樣為科馬產(chǎn)業(yè)園工程回款。
廠房單位造價(jià)略高于第三方，新廠房核算準(zhǔn)確性遭問詢
在中邦建設(shè)以相對(duì)較低的報(bào)價(jià)成為科馬材料的施工方后，科馬材料新廠房的實(shí)際決算金額卻為 1.69 億元，比合同初步約定金額高近 10%，也引發(fā)北交所對(duì)科馬材料新廠房核算準(zhǔn)確性的問詢。另外，北交所還反復(fù)要求其說明是否存在通過第三方為發(fā)行人虛增業(yè)績(jī)、承擔(dān)成本費(fèi)用、形成資金體外循環(huán)、進(jìn)行利益輸送或其他利益安排情況。
第二輪問詢回復(fù)文件顯示，中邦建設(shè)為科馬材料建設(shè)廠房的建筑面積為 6.45 萬(wàn)平方米，單位造價(jià)為 1591.94 元 / 平方米。而 2021 — 2023 年，中邦建設(shè)還承建了距離科馬材料新廠區(qū)僅 200 米的浙江華威門業(yè)有限公司（下稱 " 華威門業(yè) "）新廠區(qū)，其單位造價(jià)為 1562.77 元 / 平方米，略低于科馬材料新廠區(qū)的單位造價(jià)。
另外，該文件顯示，浙江萬(wàn)鴻汽車零部件有限公司（下稱 " 浙江萬(wàn)鴻 "）廠區(qū)的建設(shè)期間為 2022 — 2023 年，且距離科馬材料新廠區(qū)的直線距離約 500 米，工程施工方為麗水市凱信建設(shè)工程有限公司。
其中，浙江萬(wàn)鴻的廠房單位造價(jià)為 1564.30 元 / 平方米，綜合樓的單位造價(jià)為 1629.39 元 / 平方米。相比之下，科馬材料的廠房單位造價(jià)為 1591.94 元 / 平方米，綜合樓單位造價(jià)為 1447.55 元 / 平方米。
可見，浙江萬(wàn)鴻的廠房單位造價(jià)與華威門業(yè)新廠區(qū)單位造價(jià)較為接近，均低于科馬材料新廠房的單位造價(jià)。
不過，科馬材料在第二輪問詢回復(fù)文件中稱，公司廠房及綜合樓工程單位造價(jià)與臨近的華威門業(yè)、浙江萬(wàn)鴻單位造價(jià)相比，不存在異常情形，工程服務(wù)相關(guān)采購(gòu)價(jià)格具有公允性。報(bào)告期內(nèi)，公司門窗、供電、給水等其他零星工程亦由專業(yè)工程造價(jià)咨詢公司進(jìn)行審核并出具決算報(bào)告，相關(guān)采購(gòu)價(jià)格具有公允性。
科馬材料還稱，報(bào)告期內(nèi)，公司購(gòu)置的固定資產(chǎn)，均以市場(chǎng)詢價(jià)比價(jià)的方式確定供應(yīng)商并協(xié)商確定價(jià)格，交易價(jià)格具有公允性。因此，公司工程服務(wù)相關(guān)采購(gòu)價(jià)格具有公允性，固定資產(chǎn)入賬價(jià)值準(zhǔn)確。公司不存在通過第三方為其虛增業(yè)績(jī)、承擔(dān)成本費(fèi)用、形成資金體外循環(huán)、進(jìn)行利益輸送或其他利益安排的情形。
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