一邊是瀕臨退市的窘境，一邊是 " 背景深厚 " 的新主，*ST 金比（002762.SZ ) 近日公告實(shí)控人變更，毫無(wú)意外地刺激上市公司股價(jià)持續(xù)走高。

而據(jù)財(cái)聯(lián)社記者多方采訪獲悉，這位傳聞中的新主陳珂如深陷家產(chǎn)風(fēng)波，此次收購(gòu)主體上海元一成物科技有限公司（下稱 " 元一成物 "）的終極股東（法人層面的最終控股股東）被法院裁定強(qiáng)制清算。但這一重要信息在 *ST 金比昨日公告的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)里，只字未提。而且，清算后陳珂如是否還是元一成物的實(shí)控人，將直接關(guān)系到此次收購(gòu)是否能順利推進(jìn)。

暗流之下，更多內(nèi)情逐漸顯現(xiàn)。

困局：終極股東面臨強(qiáng)制清算

本月初，*ST 金比公告籌劃實(shí)控人變更，自然人陳珂如計(jì)劃以元一成物為收購(gòu)主體受讓上市公司 13.3% 的股份，同時(shí)，*ST 金比原實(shí)控人承諾放棄剩余股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，交易完成后，陳珂如將掌舵 *ST 金比。

而對(duì)此次的收購(gòu)主體元一成物的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行層層穿透，財(cái)聯(lián)社記者注意到，其背后控股權(quán)股東是一家有限合伙企業(yè)，即上海浩然春暉企業(yè)管理合伙企業(yè) ( 有限合伙 ) （下稱浩然春暉公司）。

浩然春暉公司成立于 2022 年，陳珂如作為唯二的合伙人，目前的持股比例為 12.5%，另一合伙人為陳萍，持股比例為 87.5%。

而天眼查顯示，浩然春暉公司如今正面臨強(qiáng)制清算，今年 5 月 8 日，上海市第三中級(jí)人民法院對(duì)此事進(jìn)行了開(kāi)庭（見(jiàn)下圖）。

浩然春暉公司清算組的一位成員律師在接受財(cái)聯(lián)社記者采訪時(shí)稱，5 月的開(kāi)庭是法院與清算組之間溝通對(duì)清算一事的具體安排，法院此前已經(jīng)下達(dá)強(qiáng)制清算的決定書(shū)。

至于浩然春暉公司的資產(chǎn)及下屬子公司的股份處置等事項(xiàng)，該清算組律師表示不便透露，僅提及需要綜合考慮諸如法律規(guī)定、財(cái)產(chǎn)情況等信息進(jìn)行判定。

值得注意的是，合計(jì)持有 *ST 金比的收購(gòu)主體元一成物超 50% 股權(quán)的上海元申實(shí)業(yè)有限公司（下稱元申實(shí)業(yè)）即是浩然春暉公司的全資子公司。

這也就意味著，在 *ST 金比正積極謀劃出讓自身控制權(quán)的當(dāng)下，其擬收購(gòu)方的實(shí)際控制人卻仍存變數(shù)。

一位律所合伙人接受記者采訪時(shí)表示，在本案件中，元申實(shí)業(yè)應(yīng)該會(huì)被算作是浩然春暉公司的資產(chǎn)進(jìn)行清算。具體清算方案選擇上，如果一方具備足夠的現(xiàn)金支付能力，可以將對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金價(jià)值支付給另一方并拿走全部股權(quán)，如果雙方都不具備現(xiàn)金支付能力，常見(jiàn)的方案是浩然春暉公司在清償完相關(guān)的債務(wù)、稅費(fèi)后，將現(xiàn)金和相關(guān)股權(quán)按照各合伙人的份額進(jìn)行分配。

在此情況下，元一成物是否仍為適格的收購(gòu)主體？一位券商保薦人對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示：" 有限公司各自都是獨(dú)立的法人主體，如果僅因?yàn)楣蓶|存在清算情況，但沒(méi)有其他問(wèn)題的話，不會(huì)影響元一成物的主體資格。"

但這位券商保薦人及其他受訪的保薦人、法律界專業(yè)人士都認(rèn)為，浩然春暉公司目前正在推進(jìn)的清算，對(duì)收購(gòu)主體元一成物最大的風(fēng)險(xiǎn)則是實(shí)際控制人是否會(huì)變更，這將進(jìn)一步影響到未來(lái) *ST 金比的控制權(quán)是否穩(wěn)定，所以將在一定程度上影響此次交易的順利推進(jìn)。

隱患：強(qiáng)制清算牽出遺產(chǎn)糾紛

終極股東正強(qiáng)制清算一事，如果視為陳珂如推進(jìn)收購(gòu)表面上的最大風(fēng)險(xiǎn)，那暗藏其下的遺產(chǎn)糾紛，則已成為實(shí)際懸于其頂?shù)?" 達(dá)摩克利斯之劍 "。

據(jù)財(cái)聯(lián)社記者多方了解到，在推進(jìn)浩然春暉公司的清算一事中，申請(qǐng)人駱某即為陳珂如另一合伙人陳萍的遺孀駱翠華，陳萍已于 2022 年 6 月去世。

但陳珂如與陳萍的關(guān)系，也不僅是合伙人。據(jù)公開(kāi)資料顯示，陳珂如為陳萍的非婚生女，陳萍與配偶駱某仍有兩位兒子：陳裕龍和陳裕虎。

陳裕龍、陳?；⒃诮邮茇?cái)聯(lián)社記者采訪時(shí)稱，針對(duì)浩然春暉公司的強(qiáng)制清算即為母子三人共同商量的結(jié)果。

據(jù)陳裕龍?zhí)峁┑囊环萦缮虾ｉL(zhǎng)寧區(qū)人民法院于 2024 年 12 月 6 日出具的民事調(diào)解書(shū)顯示，浩然春暉合伙中 54.6875% 的合伙份額歸駱翠華所有及繼承所有、10.9375% 的合伙份額歸陳裕龍繼承所有、10.9375% 的合伙份額歸陳?；⒗^承所有、 23.4375% 的合伙份額歸被告陳珂如所有及繼承所有。

而對(duì)于陳珂如用元申實(shí)業(yè)子公司元一成物籌劃收購(gòu)上市公司一事，陳氏兄弟兩人則明確表示完全不知情且強(qiáng)烈反對(duì)。

陳裕龍 6 月 16 日接受財(cái)聯(lián)社記者采訪時(shí)稱：" 我們最近才發(fā)現(xiàn)陳珂如在做上市公司收購(gòu)，懷疑她的資金來(lái)源，對(duì)于收購(gòu)高風(fēng)險(xiǎn)的 *ST 公司，我們家人肯定是不認(rèn)可的。"

6 月 18 日，陳?；⑹茉L時(shí)亦強(qiáng)調(diào)母子三人對(duì)收購(gòu)看法一致，還進(jìn)一步透露 " 陳珂如昨天還聯(lián)系我，希望聯(lián)合我反對(duì)浩然春暉公司清算，但這是不可能的。"

據(jù)了解，自陳萍 2022 年去世至今，駱翠華、陳裕龍、陳裕虎和陳珂如之間不僅因遺囑有民事訴訟，還牽扯在浩然春暉公司、上海東銀企業(yè)（集團(tuán)）有限公司、元申實(shí)業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中。

值得注意的是，*ST 金比 6 月 17 日披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)聲明，截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)主體元一成物的董事陳珂如等在最近五年內(nèi)沒(méi)有受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰或刑事處罰，亦沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

圍繞實(shí)控人變更交易是否會(huì)受到浩然春暉公司強(qiáng)制清算的影響，6 月 18 日，財(cái)聯(lián)社記者多次致電陳珂如，截至發(fā)稿電話一直無(wú)人接聽(tīng)，*ST 金比對(duì)此事也未有回應(yīng)。