庭內重整，庭外重組的路線，讓 ST 西發(fā)（000752.SZ）走出了三連板。
昨日，ST 西發(fā)公告稱，計劃從嘉士伯國際有限公司（以下簡稱 " 嘉士伯 "）手中購買拉薩啤酒剩余 50% 股權，若交易成功落地，ST 西發(fā)將全資控股拉薩啤酒。
這對正處于預重整階段的 ST 西發(fā)而言相當重要。要知道，ST 西發(fā)預重整因 " 歷史問題情況復雜，部分債務涉及歷史遺留問題等 " 已延期超過 20 次，其與嘉士伯之間持續(xù)數(shù)年的股權拉鋸戰(zhàn)若能圓滿落幕，就意味著預重整將免去 " 歷史遺留問題 " 的干擾。
而且拉薩啤酒是 ST 西發(fā)核心資產(chǎn)，2024 年為上市公司貢獻了上億元利潤。ST 西發(fā)如果完全掌握拉薩啤酒，就能顯著緩解預重整期間的財務壓力。不過，這些利好最終能否實現(xiàn)，還要取決于此次收購接下來會走向何方。
多年股權紛爭或迎來終局？
ST 西發(fā)這項重大資產(chǎn)重組的籌劃背后，或許是嘉士伯尋求 " 脫身 " 多年未果的無奈選擇。
公開資料顯示，2004 年，嘉士伯與西藏發(fā)展合資成立西藏拉薩啤酒有限公司，擬共同發(fā)展啤酒業(yè)務，雙方各持股 50%。
自 2016 年開始，嘉士伯漸生退意，并意圖與 ST 西發(fā)割席。2017 年，嘉士伯計劃以 4.2 億元將拉薩啤酒 50% 股權轉讓給第三方深圳金脈青楓投資管理有限公司，但并未成功。之后，又打算將股權賣給西藏道合實業(yè)有限公司（以下簡稱 " 西藏道合 "），但遭到 ST 西發(fā)反對。
2023 年 3 月，嘉士伯與西藏道合簽署了股權轉讓合同，并向 ST 西發(fā)發(fā)出《擬進行股權轉讓的通知》，以及提示上市公司可在規(guī)定期限內行使優(yōu)先受讓權。
而 ST 西發(fā)方面則明確表明反對西藏道合或其他未經(jīng)公司認可的受讓人受讓目標股權，并拒絕向西藏道合簽發(fā)出資證明書以及辦理股東信息變更登記。
之后，西藏道合對拉薩啤酒提起訴訟，訴求之一就是將嘉士伯持有拉薩啤酒的 50% 股權變更至西藏道合公司名下。2024 年 1 月，拉薩中院駁回西藏道合全部訴訟請求，并支持了 ST 西發(fā)的財產(chǎn)保全申請，裁定查封凍結嘉士伯持有的拉薩啤酒 50% 股權，期限為一年。
同年 7 月，拉薩中院不僅撤銷了嘉士伯與西藏道合 2023 年 3 月簽訂的股權轉讓協(xié)議，更明確了 ST 西發(fā)對這部分股權享有同等條件下的優(yōu)先購買權。
這期間，嘉士伯要求 ST 西發(fā)返還 9500 萬元分紅和 2464 萬元資金占用費用等訴求也在一審判決中被駁回。但雙方的角力并未因嘉士伯敗訴而止步，根據(jù)上市公司披露的最新進展，嘉士伯已上訴至西藏高院并得到受理，目前尚未開庭。
決意抽身卻接連碰壁，讓嘉士伯與 ST 西發(fā)徹底陷入僵局，在外界看來，即使嘉士伯繼續(xù)上訴，勝訴的概率也不大。這種情況下，此次收購似乎達成了 " 雙贏 "。
但雙方持續(xù)多年的矛盾能否因此愈合還很難說，究竟是過往紛爭迎來終結，還是即將展開新一輪較量，將是這場收購的重頭戲。
這一動作再結合近期雅魯藏布江下游水電 " 世紀工程 " 正式開工給西藏板塊帶來的想象空間，致使資本市場對 ST 西發(fā)的熱情高漲，21 日至 23 日，ST 西發(fā)錄得三連板。23 日，ST 西發(fā)收盤 9.71 元，上漲 4.97%。
不過，ST 西發(fā)在公告中提及相關風險，目前該交易正處于籌劃階段，存在不確定性，交易雙方除就《西藏拉薩啤酒有限公司 50% 股權轉讓及其他事項的條款清單》初步達成共識并簽署外，未簽署其他任何包括《意向性協(xié)議》《股權轉讓協(xié)議》等具有法律效力的協(xié)議或文件，交易方案和交易條款仍需進一步論證和溝通協(xié)商，同時，ST 西發(fā)公司尚需履行必要審批程序。
公司仍存較大流動性風險，預重整寄希望于拉薩啤酒
2023 年 7 月，ST 西發(fā)被債權人申請預重整，至今兩年過去，公司預重整事項已延期超過 20 次。
影響預重整的關鍵指標一是 ST 西發(fā)因原大股東資金占用、違規(guī)擔保等問題而引爆的債務危機。截至目前，ST 西發(fā)原控股股東天易隆興的資金占用雖已解決，但時任控股股東及關聯(lián)方仍存在大量資金占用，公司追討面臨諸多阻礙。會計差錯更正方面，公司此前存在虛構協(xié)議、賬目記錄錯誤等問題，部分已整改，剩余部分仍在推進整改工作。
結合公司重整推進，ST 西發(fā)陸續(xù)解決了部分大額應收款項的有效收回，公司現(xiàn)金流狀況獲得了一定的改善。
二是母公司層面存在資不抵債的現(xiàn)象。2024 年度 ST 西發(fā)合并報表反映的流動負債合計 3.43 億元，非流動負債合計 3021.18 萬元，負債總合計 3.73 億元，資產(chǎn)負債率 37.31%。
2024 年度母公司流動負債合計 5.48 億元，非流動負債合計 3021.18 萬元，負債合計 5.78 億元，資產(chǎn)負債率 143.13%，母公司處于資不抵債狀況，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成了較大的不利影響。
另需要注意的是，截至 2025 年 3 月 31 日，母公司 2 個銀行賬戶被凍結額度為 2.49 億元，實際凍結金額 22924 元；截至 2024 年 12 月，母公司對西藏銀河商貿有限公司、四川恒生科技發(fā)展有限公司、西藏拉薩啤酒有限公司等公司的長期股權處于凍結狀態(tài)。由于母公司財務狀況較差，償債能力嚴重不足，公司重大訴訟涉及的債務問題暫時無法有效解決。
綜上，目前 ST 西發(fā)仍存在較大的流動性風險。基于此，今年初 ST 西發(fā)得到了控股股東 " 輸血 "。為減輕公司債務壓力、改善資產(chǎn)情況，盛邦控股向公司無償贈予現(xiàn)金資產(chǎn) 1.82 億元，并強調本次捐贈現(xiàn)金為控股股東單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的贈與行為，公司無需支付對價。
另一個實質性的好消息是，ST 西生產(chǎn)經(jīng)營情況得到了一定改善。ST 西發(fā)加速剝離非啤酒資產(chǎn)，關停虧損的房地產(chǎn)及商貿業(yè)務，集中資源重啟拉薩啤酒生產(chǎn)線。此次收購拉薩啤酒剩余股權，也體現(xiàn)了公司 " 為更好地聚焦實業(yè)、突出主業(yè)、專注專業(yè) " 的目的。
2024 年中，ST 西發(fā)因公司 2023 年期末凈資產(chǎn)為正值，且未被出具非標審計報告，公司自 2024 年 7 月 19 日起被撤銷退市風險警示，股票簡稱由 *ST 西發(fā)變?yōu)?ST 西發(fā)，暫時卸下了退市壓力。
2024 年，連虧多年的 ST 西發(fā)實現(xiàn)扭虧為盈，錄得營收 4.21 億元，同比增長 25.11%；歸屬于母公司凈利潤 2619 萬元，同比增長 201.64%。作為核心主體的拉薩啤酒去年實現(xiàn)營業(yè)收入約 3.9 億元，凈利潤約 1.02 億元。
今年 5 月，ST 西發(fā)公告稱，公司 2024 年年度報告顯示公司涉及的部分其他風險警示情形已消除，且不觸及退市風險警示。公司提交的對公司股票交易撤銷部分其他風險警示的申請雖獲得深圳證券交易所審核同意，但仍未成功 " 摘帽 "。
接下來這項收購如能順利進行，長期困擾 ST 西發(fā)的一大歷史包袱或能就此消化。雖然短期內公司難以徹底扭轉局面，但完全掌握住拉薩啤酒這一關鍵籌碼，或能推動預重整工作加速進行。
（本文首發(fā)鈦媒體 APP，作者｜楊歡）
