今日，天普股份（605255.SH）復(fù)牌后再度 " 一字 " 漲停，走出 " 十連板 " 行情。此前一晚，公司剛剛部分回應(yīng)了上交所關(guān)于控制權(quán)變更事項(xiàng)的監(jiān)管工作函，" 吐露 " 了諸多此前未公開的細(xì)節(jié)。
從回復(fù)內(nèi)容來看，這場控制權(quán)交易背后依賴多項(xiàng)承諾：出資方均聲稱使用 " 自有資金 "，數(shù)億元資金承諾 "9 月到賬 "，出資方的對賭條款 " 多數(shù)被豁免 "，以及 " 不質(zhì)押、不貸款 " 的保證。
但更多細(xì)節(jié)顯示，最大收購方中昊芯英并不像其聲稱的自有資金充沛，事實(shí)上，收購的錢是湊出來的，不僅包括 B 輪融資的錢，還算上了 5 億元的應(yīng)收賬款。整個(gè)交易資金能否如期到位？對賭協(xié)議是否埋下債務(wù)隱患？不質(zhì)押股權(quán)的承諾是否可靠？這些都成為這場交易的不確定因素。
收購方資金來源：中昊芯英改用 " 完全自有資金 "
根據(jù)相關(guān)公告，此次對天普股份控制權(quán)的收購，主要是楊龔軼凡通過其控制的中昊芯英、海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等主體實(shí)施：中昊芯英在本次交易中出資約 9.65 億元，資金來源為自有資金和自籌資金，且存在利用本次收購的股份向銀行質(zhì)押進(jìn)行并購貸款并用于支付本次收購價(jià)款的情形。
在回復(fù)公告中，天普股份將中昊芯英的資金來源，由 " 自有資金 + 自籌資金（向銀行質(zhì)押進(jìn)行并購貸款）" 改為 " 完全自有資金 "。這是對此前市場最敏感點(diǎn)的重大調(diào)整。
公司在回復(fù)里提供了一套 " 可用資金 " 計(jì)算：截至 2025 年 8 月 28 日，中昊芯英賬面資金余額約 7.46 億元，未使用的要約收購保證金 1.65 億元，待入賬的股權(quán)融資款約 1.40 億元，合計(jì)約 10.51 億元，能夠覆蓋本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資所需的 9.65 億元，支付后仍有約 1.47 億元剩余可用。
值得注意的是，這 9.65 億元并不包括中昊芯英發(fā)起的全面要約收購可能的出資金額。根據(jù)天普股份的要約收購報(bào)告書摘要，基于要約價(jià)格 23.98 元 / 股、最大收購數(shù)量 3352 萬股的前提，本次要約收購所需最高資金總額約 8.04 億元。也就是說，中昊芯英共計(jì)需要的資金可能為 17.69 億元。
為了保證彌補(bǔ)資金缺口，中昊芯英在 2025 年 8 月 19 日的第二次臨時(shí)股東會上決議，批準(zhǔn)變更 B 輪融資募集資金用途，將增資款用于支付本次交易的投資價(jià)款。
上述 " 待入賬的股權(quán)融資款 "，其中約 5000 萬元為星羅中昊 2024 年 9 月增資尾款，約 9000 萬元為星羅中昊 2025 年 8 月增資款，這兩筆都是中昊芯英 B 輪融資的資金。根據(jù)中昊芯英披露的歷次融資情況，公司共經(jīng)歷 5 輪 B 輪融資，總資金超過 12 億。
星羅中昊是創(chuàng)業(yè)板上市公司艾布魯（301259.SZ）控股子公司，是中昊芯英 B 輪領(lǐng)投方，其在 2024 年 9 月對中昊芯英增資 2.5 億元，2025 年 6 月，星羅中昊決定追加投資中昊芯英 1.65 億元，分為增資和受讓股權(quán)兩部分，其中增資部分為 9004.96 萬元。這個(gè)增資部分，最后決定由艾布魯使用自有資金 9000 萬元來完成，同時(shí)，星羅中昊以增資入股方式引入一名新的投資者即重慶涌瑞，后者擬使用自有資金 7500 萬元向星羅中昊增資。
多方承諾不質(zhì)押 對賭協(xié)議存風(fēng)險(xiǎn)
杠桿收購?fù)[后，收購方不得不選擇自籌所有資金，后續(xù)也不能質(zhì)押所收購股權(quán)。中昊芯英原計(jì)劃利用本次收購的股份向銀行質(zhì)押進(jìn)行并購貸款并用于支付本次收購價(jià)款，現(xiàn)已改成全部為自有資金。
財(cái)聯(lián)社記者注意到，公告多次寫明，中昊芯英及關(guān)聯(lián)方在取得上市公司股份后不會以該等股份質(zhì)押融資；交易完成后相關(guān)股份將設(shè)置 36 個(gè)月或 18-36 個(gè)月不等的鎖定期承諾；天普控股在交易完成前也承諾不新增注冊資本等條款，用以維護(hù)公眾股東利益。
中昊芯英出具承諾：在本次要約收購?fù)瓿芍掌?36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓通過本次要約收購所獲得的股份；在本次交易完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓通過本次交易取得的天普控股股權(quán)，亦不會通過公司回購減資方式減少所持有的天普控股股權(quán)，在楊龔軼凡作為天普股份實(shí)際控制人期間，不質(zhì)押通過本次股份轉(zhuǎn)讓及本次要約收購取得的上市公司股份。
方東暉也同樣承諾，作為楊龔軼凡及 / 或其控制的主體的一致行動人期間，不質(zhì)押通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份。天普控股承諾，不質(zhì)押本次收購?fù)瓿汕俺钟械纳鲜泄竟煞荨?/p>
需要自籌資金的同時(shí)，中昊芯英也面臨著融資對賭條款或重啟的可能性。截至回復(fù)出具日，中昊芯英歷次股權(quán)融資對賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負(fù)債約 16.42 億元，其中 10.71 億元已簽署回購豁免同意函并被認(rèn)定回購條款自始無效，約 3.81 億元回購豁免已獲得 " 初步同意 " 并在走內(nèi)部流程，仍有約 1.90 億元暫未明確同意豁免。
" 初步同意 " 并不意味著法律上已解除的回購責(zé)任，公告里明確提示：若本次交易未能完成，部分已豁免或初步同意的條款可能 " 恢復(fù) " 或被權(quán)利人主張，從而形成對收購方的追索風(fēng)險(xiǎn)。也就是說，任何一筆豁免未能完全轉(zhuǎn)為書面、可執(zhí)行的放棄，未來都可能觸發(fā)回購或補(bǔ)償條款，從而改變中昊芯英的現(xiàn)金流與償債壓力。若中昊芯英此次交易失敗，將涉及負(fù)債 16.42 億元。
根據(jù)公告，目前中昊芯英主要外部負(fù)債為 3.22 億元銀行短期借款，大部分在 2026 年下半年到期，屆時(shí)計(jì)劃通過經(jīng)營盈余、借款展期或者其他流動資金借款等方式進(jìn)行替換。
海南芯繁資金 9 月到位？
本次交易的另一個(gè)收購主體海南芯繁，此次需要出資約 3.95 億元，資金來源也均為自有資金。然而，海南芯繁的收購資金還沒到位，海南芯繁及其執(zhí)行事務(wù)合伙人上海芯繁的股東均未完成實(shí)繳出資。
在公告中，天普股份給出了上海芯繁、海南芯繁的股東出資金額和時(shí)間：楊龔軼凡與中昊芯英部分股東對上海芯繁以自有資金認(rèn)繳共 2.04 億元，預(yù)計(jì)實(shí)繳時(shí)間都是在 2025 年 9 月；上海芯繁、上海芯繁本輪增資投資人及中昊芯英部分經(jīng)營管理層擬合計(jì)對海南芯繁出資 4.01 億元，預(yù)計(jì)實(shí)繳時(shí)間也全部在 2025 年 9 月。
目前時(shí)間已經(jīng)來到 9 月，如果把上述資金 " 到賬時(shí)間 " 視為交易能否完成的條件，交易的閉環(huán)已然被壓縮成一個(gè)短暫且高度敏感的時(shí)間窗，若 " 預(yù)計(jì)實(shí)繳 " 不能按時(shí)變?yōu)?" 已到賬 "，就會影響要約收購或增資的進(jìn)展。
整體來看出資方，楊龔軼凡控制的中昊芯英和海南芯繁合計(jì)出資 13.6 億元，占本次交易金額的 64.03%，為本次交易的主要出資方，方東暉出資 7.64 億元，占比 35.97%，也均為自有資金。除本次交易中簽署的《一致行動協(xié)議》外，方東暉與楊龔軼凡及其關(guān)聯(lián)方不存在其他約定。
疑存內(nèi)幕信息泄露可能
上交所在監(jiān)管函中指出，2025 年 8 月 14 日，天普股份因籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)申請停牌，停牌前，公司股價(jià)于 7 月 25 日、7 月 28 日連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，觸及股票交易異常波動。此外，在停牌后揭開 " 謎底 " 前，市場已存在中昊芯英擬收購上市公司的傳言，疑似存在內(nèi)幕信息提前泄露。
天普股份回應(yīng)了本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的具體籌劃過程、重要事件節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員：商議籌劃在 2025 年 8 月 1 日，參與機(jī)構(gòu)和人員為收購方及相關(guān)中介；8 月 3 日、8 月 13 日、8 月 14 日的三次論證咨詢，參與方為上市公司、收購方及相關(guān)中介；8 月 14 日 -21 日停牌期間的會談電話，參與方為上市公司、收購方及相關(guān)中介。
截至今日，天普股份尚未對上交所問詢的 " 收購目的 " 進(jìn)行回復(fù)，對交易方案中的 " 部分協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付安排、業(yè)績補(bǔ)償?shù)膶ο蟆I(yè)績補(bǔ)償方式、向中證登記公司辦理過戶登記手續(xù)時(shí)間等事項(xiàng) " 也未作出具體回復(fù)。對尚未回復(fù)的兩個(gè)重要監(jiān)管問題，財(cái)聯(lián)社將繼續(xù)關(guān)注。
