作者 | 劉銀平、謝美浴
編輯 | 付影
來(lái)源 | 獨(dú)角金融
6 年前，中航產(chǎn)融（600705.SH）與中國(guó)人壽（601628.SH）等 6 家戰(zhàn)略投資者簽訂的《增資協(xié)議》，如今卻引發(fā)一場(chǎng)糾紛。
3 月 21 日，中航產(chǎn)融公告顯示，公司因股權(quán)回購(gòu)糾紛被中國(guó)人壽起訴，涉案金額暫合計(jì) 27.1 億元。案件已由北京金融法院立案受理，尚未開庭審理。
中國(guó)人壽要求中航產(chǎn)融支付股權(quán)回購(gòu)價(jià)款本金及利息并扣除期間分紅，承擔(dān)相關(guān)訴訟費(fèi)用。中航產(chǎn)融表示，本案對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響存在不確定性，最終影響以裁判結(jié)果或執(zhí)行結(jié)果為準(zhǔn)，后期會(huì)持續(xù)履行信息披露制度。
作為知名產(chǎn)業(yè)投資與綜合金融平臺(tái)，中航產(chǎn)融近來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想，根據(jù)其發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，2024 年預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)為 -4800 萬(wàn)元左右，2023 年同期盈利 2.9 億元，這是繼 2007 年以來(lái)首次年度虧損。
從內(nèi)部來(lái)看，中航產(chǎn)融業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型調(diào)整之下營(yíng)業(yè)收入、手續(xù)費(fèi)及傭金收入下降；從外部來(lái)看，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響公司持有的資產(chǎn)賬面價(jià)值也出現(xiàn)下滑。
而作為中國(guó)最大的壽險(xiǎn)公司，中國(guó)人壽經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)亮眼，根據(jù)此前公布的業(yè)績(jī)預(yù)告，在中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，2024 年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)在 1023.68 億元至 1126.05 億元之間，同比增長(zhǎng)大約 100% 至 120%。
目前中國(guó)人壽持有中航投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱 " 中航投資 "）16.7% 股份，后者為中航產(chǎn)融控股公司，如今雙方為何對(duì)簿公堂？中國(guó)人壽為何要求中航產(chǎn)融回購(gòu)股權(quán)？案件還存在很多謎團(tuán)。
1
6 年前中國(guó)人壽 60 億入股中航投資，
至今 " 未完成換股安排 "？
事情還要追溯到 2018 年，為了增強(qiáng)資金實(shí)力、拓展戰(zhàn)略資源，中航資本（" 中航產(chǎn)融 " 原名）對(duì)原全資子公司中航投資進(jìn)行增資擴(kuò)股，并在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌征集投資方。隨后，有 6 家意向投資方符合掛牌條件，同意參與本次增資。
2018 年 11 月 29 日，中航資本與引進(jìn)的 6 家戰(zhàn)略投資者簽訂《增資協(xié)議》，各方確定本次增資總額為 100 億元，增資價(jià)格為每元注冊(cè)資本 2.9889 元，增資完成后，中航投資的注冊(cè)資本由 88.43 億元增至 121.89 億元。投資方合計(jì)繳納注冊(cè)資本 33.46 億元，溢價(jià) 66.54 億元計(jì)入中航投資的資本公積。
其中，本次中國(guó)人壽對(duì)中航投資增資 60 億元，持有注冊(cè)資本金額 20.07 億元，持有中航投資 16.47% 股份。增資完成之后，中航資本對(duì)中航投資的持股比例由 100% 降至 72.55%，但仍為中航投資的控股股東。
圖源：中航資本公告
2018 年 12 月 15 日，中航資本收到中國(guó)人壽在內(nèi)的 5 家投資方 95 億元出資款。其中 1 家投資方——深圳市懷真資產(chǎn)管理有限公司，以其擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的有限合伙企業(yè)共青城航新投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱 " 共青城航新 "）進(jìn)行投資，但共青城航新未按照增資協(xié)議如期完成出資，退出了此次增資。
2019 年 3 月 28 日，其他 5 家投資人與中航資本簽訂了《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定戰(zhàn)略投資者由 6 家減少為 5 家，增資總額由 100 億元變?yōu)?95 億元。原增資協(xié)議各方義務(wù)不變。
根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，本次增資完成后，中航投資的注冊(cè)資本由 88.43 億元增至 120.22 億元，投資方合計(jì)認(rèn)繳注冊(cè)資本 31.78 億元，占增資后中航投資注冊(cè)資本的 26.44%；投資方實(shí)際投資總額為 95 億元，63.22 億元溢價(jià)計(jì)入中航投資的資本公積。
其中，中國(guó)人壽增資金額 60 億元，持有注冊(cè)資本金額 20.07 億元，持有中航投資 16.7% 股份，為其第二大股東。
圖源：中航資本公告
從天眼查最新信息來(lái)看，5 家股東于 2019 年 4 月 -5 月完成認(rèn)繳出資及股權(quán)變更。
目前中國(guó)人壽對(duì)中航產(chǎn)融（中航資本）的訴訟請(qǐng)求為：中航產(chǎn)融未能完成換股安排，中國(guó)人壽有權(quán)要求其回購(gòu)。
為何在協(xié)議簽訂、出資、股權(quán)變更 6 年后，還會(huì)發(fā)生未完成換股安排的情況？
北京周泰律師事務(wù)所王通律師表示，" 換股安排 " 一般可能涉及上市公司作為目標(biāo)公司原控股股東，在引入新投資者后需調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，例如通過(guò)股份置換或上市等方式整合資源。但這只是一種推測(cè)，具體還是要看協(xié)議內(nèi)容。
在一般的股權(quán)交易中，投資方為了確保自身權(quán)益可能會(huì)與融資方約定有 " 回購(gòu)條款 "，即在某一條件達(dá)成或未達(dá)成的情形下，投資方有權(quán)要求融資方對(duì)其所持有的部分或全部股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。
自 2018 年開始，中航產(chǎn)融的多項(xiàng)公告中均未對(duì)回購(gòu)協(xié)議的具體約定進(jìn)行詳細(xì)披露，因此目前尚無(wú)法得知中國(guó)人壽具體依據(jù)怎樣的約定提出了訴訟請(qǐng)求。
2
中航產(chǎn)融歸母凈利潤(rùn)連降三年，
2024 年預(yù)虧 4800 萬(wàn)
上述案件被告方中航產(chǎn)融，是中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱 " 中航工業(yè) "）的產(chǎn)業(yè)投資與綜合金融平臺(tái)，于 2012 年 8 月在上交所主板上市，成為中國(guó)資本市場(chǎng)上第一家金融控股類上市公司。
中航產(chǎn)融主要聚焦產(chǎn)業(yè)投資和綜合金融兩大方向，公司主要通過(guò)下屬中航租賃、中航信托、中航證券、中航財(cái)務(wù)、中航期貨、產(chǎn)業(yè)投資公司、中航資本國(guó)際、鯨禧保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)等控股子公司，經(jīng)營(yíng)融資租賃業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)公司業(yè)務(wù)、期貨業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)、國(guó)際業(yè)務(wù)及保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等，同時(shí)圍繞航空主業(yè)重點(diǎn)布局航空產(chǎn)業(yè)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資。
圖源：罐頭圖庫(kù)
2024 年前三季度，中航產(chǎn)融營(yíng)業(yè)收入 115.22 億元，同比下滑 8.68%；前三季度歸母凈利潤(rùn) 5.99 億元，同比下滑 13.24%。不過(guò)，2024 年第三季度，中航產(chǎn)融歸母凈利潤(rùn)為 3.63 億元，同比大增 1136.57%，中航產(chǎn)融表示主要受金融市場(chǎng)行情波動(dòng)影響，公司相關(guān)金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)收益三季度有所增加。
根據(jù)中航產(chǎn)融 1 月發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，其 2024 年預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn) -4800 萬(wàn)元左右，2023 年同期盈利 2.9 億元；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后凈虧損 1.89 億元，2023 年同期盈利 8044.26 萬(wàn)元，同比均由盈轉(zhuǎn)虧。
中航產(chǎn)融表示，2024 年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到多重超預(yù)期因素影響，一是公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型調(diào)整，營(yíng)業(yè)收入、手續(xù)費(fèi)及傭金收入有所下降；二是受外部宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)等影響，公司持有的資產(chǎn)賬面價(jià)值出現(xiàn)一定下滑。
圖源：罐頭圖庫(kù)
Wind 數(shù)據(jù)顯示，中航產(chǎn)融上一次全年虧損已經(jīng)是 2006 年，虧損 12.34 億元，此后的 2007 年至 2023 年，中航產(chǎn)融均保持盈利。
不過(guò)，從近兩年來(lái)看，中航產(chǎn)融業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，此番虧損并非沒有預(yù)兆。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2022 年及 2023 年，中航產(chǎn)融營(yíng)業(yè)收入分別為 181.55 億元、169.39 億元，分別同比下滑 4.87%、6.7%；歸母凈利潤(rùn)分別為 16.8 億元、2.9 億元，分別同比下滑 62.42%、82.75%。
圖源：中航產(chǎn)融 2023 年年報(bào)
2024 年第三季度報(bào)顯示，中航產(chǎn)融貨幣資金為 581.52 億元，交易性交融資產(chǎn)為 559.08 億元，流動(dòng)資產(chǎn) 2540.03 億元，資產(chǎn)總計(jì) 4423.93 億元；短期借款 422.31 億元，流動(dòng)負(fù)債 2684.22 億元，負(fù)債合計(jì) 3765.91 億元。截至 2024 年三季度末，中航產(chǎn)融的資產(chǎn)負(fù)債率為 85.13%，流動(dòng)比率 0.95%，中航產(chǎn)融在利用財(cái)務(wù)杠桿的同時(shí)，也面臨著一定的償債壓力。
值得一提的是，2025 年 1 月，中航產(chǎn)融公告顯示，將通過(guò)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向控股股東中航工業(yè)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓中航重機(jī)（600765.SH）、中航科工（02357.HK）等 8 家參股公司股份，股份受讓方以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì) 53.61 億元。中航產(chǎn)融表示，此次交易目的為盤活存量資產(chǎn)，滿足公司經(jīng)營(yíng)需要。
剛回款 50 多億，就收到中國(guó)人壽要求回購(gòu)股權(quán)的訴狀，中航產(chǎn)融接下來(lái)會(huì)如何應(yīng)對(duì)，是投資者關(guān)切的問(wèn)題之一。
而此次糾紛的原告方中國(guó)人壽，作為保險(xiǎn)行業(yè)的 " 老大哥 "，風(fēng)光正盛。
根據(jù)中國(guó)人壽發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，在中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，2024 年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)在 1023.68 億元至 1126.05 億元之間，相比 2023 年同期增加了約 511.84 億元到 614.21 億元，同比增長(zhǎng)大約 100% 至 120%。
圖源：中國(guó)人壽公告
對(duì)于利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因，中國(guó)人壽表示，得益于公司不斷優(yōu)化權(quán)益投資結(jié)構(gòu)。2024 年股票市場(chǎng)在低位震蕩后迅速反彈，使得公司的總投資收益同比大幅上升。2024 年前三季度，中國(guó)人壽總投資收益 2614.19 億元，同比增長(zhǎng) 152.4%。
除此之外，3 月 18 日，中國(guó)人壽公告稱，擬以持有的國(guó)電投核能有限公司（以下簡(jiǎn)稱 " 電投核能 "）26.76% 股權(quán)，認(rèn)購(gòu)電投產(chǎn)融（000958.SZ）新發(fā)行股份 43.3 億股。交易完成后，中國(guó)人壽及一致行動(dòng)人對(duì)電投產(chǎn)融的持股比例將升至 25.05%，觸發(fā)舉牌。
這筆交易也將讓中國(guó)人壽獲得不菲的投資收益。中國(guó)人壽早在 2018 年就投資 80 億元增資了電投核能，彼時(shí)為另類投資項(xiàng)目；如今，電投產(chǎn)融擬通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份方式，購(gòu)買電投核能 100% 股權(quán)，中國(guó)人壽作為電投核能第二大股東，無(wú)需支付資金即可獲得電投產(chǎn)融 25.05% 的股權(quán)，成為上市公司股東，這筆另類投資將轉(zhuǎn)為股票投資。
據(jù)電投產(chǎn)融資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，電投核能全部權(quán)益價(jià)值高達(dá) 571.23 億元，中國(guó)人壽持有該公司 26.76% 股權(quán)交易作價(jià)為 152.86 億元，與中國(guó)人壽最初投資的 80 億元相比，增幅高達(dá) 91.07%。
不過(guò)，從中國(guó)人壽近年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，其歸母凈利潤(rùn)較為依賴投資收益表現(xiàn)。Wind 數(shù)據(jù)顯示，2021 年至 2023 年，中國(guó)人壽的投資收益分別為 2418.14 億元、2177.75 億元、1906.27 億元，同比變動(dòng)分別為 16.51%、-9.94%、-12.47%。
圖源：Wind 數(shù)據(jù)
而同期內(nèi)，中國(guó)人壽歸母凈利潤(rùn)分別為 509.21 億元、320.82 億元、211.1 億元，同比變動(dòng)分別為 1.32%、-37%、-34.2%，與投資收益漲跌方向一致。
由于公開披露的信息有限，目前還不確定中國(guó)人壽起訴中航產(chǎn)融、要求其回購(gòu)股權(quán)的具體緣由。中航產(chǎn)融表示，涉案雙方對(duì)案件理解有差異。
近年來(lái)，投資方與融資方的股權(quán)回購(gòu)糾紛案件數(shù)量非常多，險(xiǎn)資與產(chǎn)業(yè)資本因此產(chǎn)生的糾紛也并不罕見。
圖源：罐頭圖庫(kù)
王通提出了此類案件的五大爭(zhēng)議焦點(diǎn)：
首先，交易文件中約定的回購(gòu)情形是否已經(jīng)觸發(fā)；
其次，作為回購(gòu)權(quán)人是否依據(jù)協(xié)議約定在合理期限內(nèi)完成訴訟 / 仲裁的前置程序（如發(fā)送回購(gòu)?fù)ㄖ⒋吒娴龋?/p>
第三，如何理解協(xié)議中關(guān)于回購(gòu)價(jià)款的計(jì)算方式；
第四，被告 / 被申請(qǐng)人是否為協(xié)議約定的回購(gòu)義務(wù)人，客觀上是否可以履行回購(gòu)義務(wù)；
第五，是否適用違約條款，違約方是否需要承擔(dān)違約責(zé)任；以及其他可能因具體協(xié)議約定而產(chǎn)生的爭(zhēng)議。
" 案件需要依據(jù)協(xié)議的具體約定進(jìn)行判斷，一般來(lái)說(shuō)法院可能還會(huì)兼顧考慮整體交易的公平性。" 王通說(shuō)。
從中國(guó)人壽與中航產(chǎn)融的股權(quán)回購(gòu)糾紛案件來(lái)看，為何中國(guó)人壽入股 6 年還 " 未完成換股安排 "？雙方對(duì)案件理解存在哪些差異？中航產(chǎn)融是否會(huì)回購(gòu)股權(quán)？評(píng)論區(qū)說(shuō)說(shuō)你的看法吧。
