作者｜陳玉立

頭圖｜視覺中國

本文是 #ESG 進步觀察 # 系列第 139 篇文章

本次觀察關(guān)鍵詞：公司治理

宗慶后去世后，娃哈哈集團董事長宗馥莉治下的娃哈哈一直風(fēng)波不斷。

近日，隨著宗氏家族百億遺產(chǎn)爭奪愈演愈烈，公眾再次質(zhì)疑起宗馥莉?qū)ν薰卫淼牟缓侠碇帯?/p>

質(zhì)疑中最具殺傷力的一個問題是，宗家究竟有沒有逐漸將娃哈哈空心化？具體來講，即宗馥莉有沒有設(shè)立大量私人公司與娃哈哈集團進行關(guān)聯(lián)交易，將本屬于娃哈哈集團的利益與資產(chǎn)倒騰出去？

虎嗅 ESG 組通過分析娃哈哈股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及其公司發(fā)展史發(fā)現(xiàn)，娃哈哈的 " 體外循環(huán) " 路徑早在宗慶后時代就已經(jīng)開始，而宗馥莉所做的大概率是繼承其父的意志。

股權(quán)疑云

要想分析宗馥莉有沒有 " 掏空 " 娃哈哈，核心是厘清娃哈哈的主要利潤來源把控在誰手上。一個事實是，目前 " 娃哈哈系 " 大部分子公司的控制權(quán)基本在宗馥莉手上，而娃哈哈主集團對于基于 " 娃哈哈 " 品牌生長出的商業(yè)帝國話語權(quán)十分有限。

經(jīng)濟參考報曾分析境內(nèi) " 娃哈哈系 " 與娃哈哈集團的資產(chǎn)及利潤對比：

1. 截至 2022 年底，境內(nèi) " 娃哈哈系 "（包括體外公司）總資產(chǎn)為 370.47 億元，2022 年營業(yè)收入為 512.02 億元，營業(yè)利潤為 61.48 億元，凈利潤為 47.67 億元，未分配利潤 124.28 億元；

2. 而在 2022 年底，娃哈哈集團（及集團直接投資的 16 家子公司）資產(chǎn)總額為 58.07 億元，2022 年營業(yè)收入為 14.03 億元，營業(yè)利潤為 7307.83 萬元，凈利潤為 1871.28 萬元，未分配利潤 19.70 億元；

3. 截至 2022 年底，國資占大股東的娃哈哈集團資產(chǎn)占整個 " 娃哈哈系 " 總資產(chǎn)的 15.67%；營業(yè)收入僅占 2.74%，凈利潤僅占 0.39%。

可見，至少在 2022 年，以娃哈哈品牌為主體的商業(yè)帝國利潤基本被 " 娃哈哈系 " 下的 " 影子公司 " 吃掉，留給主集團的根本沒多少。三年后的當(dāng)下—— 2025 年的具體情形還不得而知。

娃哈哈集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)很清晰：杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團有限公司（國資）持股 46%，宗馥莉繼承宗慶后股份持股 29.4%，娃哈哈集團職工持股會持股 24.6%。

據(jù)中誠信國際評級報告，持股 46% 的杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團有限公司在 2021 年 -2023 年對娃哈哈集團有限公司的投資收益為 0，賬面價值也只有 2.42 億元。與之產(chǎn)生鮮明對比的，是 " 娃哈哈系 " 供應(yīng)鏈龐大的盈利能力與宗慶后家族攀升的財富。

這里可以挑一個典型的例子——紅安娃哈哈飲料有限公司。這家公司始建于 1997 年 12 月，屬于娃哈哈集團里少有的歷史悠久的廠子。其有著年產(chǎn) 40 萬噸飲料的生產(chǎn)能力，主要生產(chǎn)營養(yǎng)快線、AD 鈣奶等五大類飲品（營養(yǎng)快線、AD 鈣奶為娃哈哈拳頭產(chǎn)品），約占集團總產(chǎn)能的 10%。

同時，紅安娃哈哈飲料有限公司年銷售收入達 14 億元，公開資料顯示宗慶后曾 7 次視察紅安生產(chǎn)基地，足以透露出對其的重視。

但細看這家公司的股權(quán)，卻由一家英屬維爾京群島成立的公司 Bountiful Gold Trading Limited 持股 50%；另外 50% 由麗水宏博飲料有限公司持股。企查查顯示，麗水宏博飲料有限公司的董事及受益所有人為宗馥莉。而據(jù)鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》報道，宗馥莉也有在 Bountiful Gold Trading Limited 這家公司中擔(dān)任董事。

就像紅安娃哈哈飲料有限公司一樣，目前麗水宏博飲料同樣是娃哈哈拳頭產(chǎn)品的 " 一條大腿 "，其投資了杭州娃哈哈啟力營養(yǎng)食品有限公司、宜昌娃哈哈啟力食品有限公司等 40 多家 " 娃哈哈系 " 分公司，且持股比例大多都在 70% 以上。據(jù)筆者梳理發(fā)現(xiàn)，這些名字中帶有 " 啟力 " 的子公司也基本都在生產(chǎn) AD 鈣奶、營養(yǎng)快線、純凈水等娃哈哈拳頭產(chǎn)品。

在此次輿論風(fēng)波中，公眾極其關(guān)心宗馥莉控制的 " 宏勝系 " 公司。所謂 " 宏勝系 " 公司指的是以宏勝飲料集團有限公司為主體進行投資形成的多達 58 家的子公司集合。據(jù)多家媒體公開報道，" 宏勝系 " 是宗馥莉?qū)嵖氐暮诵钠髽I(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋純凈水、含乳飲料、茶飲料、果蔬飲料等，承接了娃哈哈集團多項產(chǎn)品代加工業(yè)務(wù)，并延伸至高端裝備制造、印刷包裝等全產(chǎn)業(yè)鏈。

綜上，可以說宗馥莉基本控制了絕大部分 " 娃哈哈系 " 子公司，這些子公司是娃哈哈主體的主要利潤來源。這一龐大的公司圖譜縱橫交錯，且相互持股，是宗慶后家族隱秘商業(yè)帝國的真實寫照。

而通過梳理更早的資料，筆者發(fā)現(xiàn)這個 " 隱秘商業(yè)帝國 " 的建立，可能源于 20 多年前。

據(jù)企查查顯示，前文提到的紅安娃哈哈飲料有限公司，其股權(quán)被 Bountiful Gold Trading Limited 這家公司首次持股的日期為 2007 年 7 月；同樣的，麗水宏博飲料有限公司股權(quán)被 Bountiful Gold Trading Limited 首次持股的日期為 2017 年 12 月。

這里屢次出現(xiàn)的 Bountiful Gold Trading Limited 是一家貫穿娃哈哈投資史的公司，其成立于 1996 年，是宗慶后執(zhí)掌娃哈哈時代的產(chǎn)物。它成立幾年之后，開始活躍。如：

2003 年 4 月 1 日 ,Bountiful Gold Trading Limited 與宗慶后、娃哈哈集團黨委書記杜建英、該集團財務(wù)總監(jiān)兼財務(wù)部部長方霞群、該集團黨委副書記倪天堯合資 500 萬美元，設(shè)立新疆石河子娃哈哈食品有限公司。其中，Bountiful Gold Trading Limited 占比 25%，宗慶后等四人則合計持有 75% 的股權(quán)。

2004 年紅安娃哈哈食品有限公司重新變更后，一期總投資 7000 萬元，股東方變?yōu)椋汉贾萃薰V盛投資有限公司 ( 50% ) 、Bountiful Gold Trading Limited ( 25% ) 、紅安龍泉實業(yè)有限公司 ( 25% ) 。（據(jù) 21 世紀(jì)經(jīng)濟報道早期的報道）

在 Bountiful Gold Trading Limited 最早對紅安娃哈哈飲料有限公司注資之時，宗馥莉才剛剛大學(xué)畢業(yè)，顯然不可能埋下這么多 " 娃哈哈系 " 子公司的脈絡(luò)。如今 " 娃哈哈系 " 子公司雖說絕大部分由宗馥莉控制，但卻是通過繼承其父親宗慶后得來。

因此，一個合理的推斷是，在 2006 年那場著名的 " 達娃之爭 " 前后，宗慶后便在思考與運籌，一個對任何企業(yè)家而言都至關(guān)重要的問題——企業(yè)的控制權(quán)乃至歸屬權(quán)問題。

宗馥莉 " 收權(quán) " 承自宗慶后

1996 年，娃哈哈與世界著名食品飲料集團達能成立合資公司，達能出資 4500 萬美元加 5000 萬人民幣商標(biāo)轉(zhuǎn)讓款占合資公司 51% 股份，娃哈哈集團占 49% 股份，并準(zhǔn)備將 " 娃哈哈 " 這個知名商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司。

到了 2006 年，當(dāng)時達能派駐合資公司的新任董事長范易謀發(fā)現(xiàn)，宗慶后在合資公司之外建立一系列由國有企業(yè)和職工持股的非合資公司，這些非合資公司每年也為娃哈哈帶來豐厚的利潤。范易謀認為這些非合資公司的存在拿走了本應(yīng)由合資公司享有的市場和利潤。

由此，那場著名的 " 達娃之爭 " 爆發(fā)。2007 年 4 月，達能欲強行以 40 億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團有限公司總資產(chǎn)達 56 億元、2006 年利潤達 10.4 億元的其他非合資公司 51% 的股權(quán)，但最終遭遇敗訴。

當(dāng)時的媒體報道披露了更多達娃之爭的細節(jié)。據(jù)《21 世紀(jì)經(jīng)濟報道》當(dāng)時的報道，1998 年至 2007 年，宗慶后妻女施幼珍、宗馥莉已在海外注冊 11 家離岸公司，并在國內(nèi)投資了一批 " 外商投資企業(yè) "。

總體來看，當(dāng)時的 39 家娃哈哈非合資企業(yè)中，有 28 家由離岸公司參股設(shè)立，其中包括法定代表人是宗馥莉的外資公司 9 家。在外資絕對控股的 10 家中，" 恒楓貿(mào)易有限公司 " 控股 6 家。

1998 年 9 月至 2002 年 9 月，宗馥莉還在美國南加州大學(xué)讀書。但 2003 年開始，宗馥莉便擔(dān)任英屬維爾京群島離岸企業(yè) Ever Maple Trading Ltd.（恒楓貿(mào)易有限公司）董事長。

如前文所述，宏勝飲料集團有限公司公司被恒楓貿(mào)易有限公司 100% 持股。由此可合理推斷，宗慶后在宗馥莉上大學(xué)之時就給她鋪就了未來接班的道路。

在宗慶后去世后，宗馥莉集中股權(quán)的思路可以說是繼承自宗慶后。

一個典型的例子是，在宗慶后時期發(fā)生過廣元金信投資有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》早先報道，這是一家成立于 2002 年的公司，發(fā)起成立金信投資的股東是杭州娃哈哈集團有限公司工會委員會。

通過企查查得知，這家企業(yè)目前實控沈陽娃哈哈食品有限公司、吉林娃哈哈蓮花山食品有限公司、新疆石河子娃哈哈食品有限公司等 5 家公司，其中公司成立日期均在 2003 年左右，可以說是娃哈哈公司體系中重要的組成部分。

但在 2004 年 4 月，金信投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變動，注冊資本從 1250 萬元變成 8962.9 萬元。股東則由宗慶后和杭州娃哈哈集團有限公司工會委員會變成了宗慶后和杜建英。

而在宗馥莉時期，也發(fā)生過類似的例子。2018 年，娃哈哈集團職工持股會審議并通過了職工持股會回購方案，方案同意先由職工持股會向除宗慶后外的所有會員回購股份，然后由宗慶后（宗馥莉）認購職工持股會全部股份，其他會員不再持有股權(quán)，但享有干股分紅權(quán)。到了 2024 年 9 月初，媒體曝出娃哈哈集團員工的勞動合同被要求改簽宏勝飲料集團，并取消 " 干股分紅 "，導(dǎo)致部分員工憤而成立維權(quán)委員會。

除了控制 " 娃哈哈系 " 子公司的股權(quán)外，宗馥莉理想的權(quán)力版圖中還有一塊尤為重要——娃哈哈的品牌資產(chǎn)，包含 387 件 " 娃哈哈 " 系列商標(biāo)，目前控制權(quán)尚還在娃哈哈集團手上。

今年 2 月，有媒體曝出娃哈哈集團旗下一系列商標(biāo)正在辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。作為 " 娃哈哈 " 品牌的核心資產(chǎn)，國際品牌評估機構(gòu) GYBrand 預(yù)估其價值高達 911.87 億元。

對于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的說明，娃哈哈集團的聲明稱，此次轉(zhuǎn)讓是為解決歷史遺留問題，因早期商標(biāo)出資和轉(zhuǎn)讓程序未完成登記備案。

只要商標(biāo)成功轉(zhuǎn)讓，就意味著龐大的娃哈哈 " 子公司 " 體系，以及 " 娃哈哈 " 這一重要品牌資產(chǎn)的控制權(quán)將盡數(shù)落入宗馥莉手中，這是其父親宗慶后之前數(shù)年想做而未做完的事（此處一系列公開新聞不再贅述）。

將命運握在自己手里？

回顧宗馥莉掌權(quán)以來，" 收權(quán) " 意圖明顯，其不僅通過一系列運作調(diào)整了員工持股制度，也在不斷擴大由自身完全控制的 " 宏勝系 " 公司版圖，還嘗試拿回娃哈哈商標(biāo)等品牌資產(chǎn)，試圖將娃哈哈牢牢把握在自己手里。

不過，" 國有資產(chǎn)流失 " 之類的論調(diào)目前缺乏直接證據(jù)，需等待杭州市上城財政局調(diào)查結(jié)果來判定。

而宗馥莉之所以想要全盤控制娃哈哈，除了前文提到的 " 集權(quán) " 外，更大的可能或許是其企圖推動娃哈哈上市。

此前很多年，宗慶后一直對外宣稱 " 不差錢 / 不上市 "，但在 2018 年的一次采訪中，其口風(fēng)有了松動：" 娃哈哈集團現(xiàn)在不缺錢，我們現(xiàn)在也在投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，大幅投資高新產(chǎn)業(yè)的時候，也有可能會考慮上市。"

這一采訪的背景是，娃哈哈集團自 2013 年營收達到 782.8 億元的高峰后連續(xù)下滑，2016 年跌至 455.9 億元。如前文所述，2018 年娃哈哈集團開始籌備員工退股事宜，導(dǎo)致部分娃哈哈員工集體維權(quán)。

這里需要補充的一個背景是，按照證監(jiān)會規(guī)定，除少數(shù)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的金融企業(yè)外，上市前持股職工人數(shù)超過 200 人的，一律不準(zhǔn)上市。存在工會持股、持股會以及個人代持等現(xiàn)象的公司也不準(zhǔn)上市，除非上市前予以徹底清理。

相比宗慶后時代更偏向于 " 人治 " 的管理手段，宗馥莉一再強調(diào)現(xiàn)代化的企業(yè)制度才是 " 正途 "，她原則上應(yīng)該不會排斥上市。

宗馥莉在接受媒體采訪時直言：" 我和我爸所處的時代不一樣……我爸為什么市場做得好？他是靠直覺……直覺是重要的，我爸的市場感覺也確實是很好的。但是市場也在變，尤其是年輕一代消費者成長起來了。至于我個人，我是不太喜歡通過直覺去做判斷的，我希望做到的是制度化的管理。"

在娃哈哈第八屆職工代表大會上，宗馥莉進一步強調(diào)了改革的目標(biāo)和要求——在 " 家文化 " 的基礎(chǔ)上，用拼搏的企業(yè)文化，成就奮發(fā)向上的娃哈哈；用全面的企業(yè)制度，成就精細化管理的娃哈哈。

宗馥莉的目標(biāo)無疑是要進行組織改革，但若沒有足夠的權(quán)力，這一步便進行不下去。但就現(xiàn)狀而言，新茶飲的崛起疊加品牌老化、既得利益者的反抗、消費渠道的變革 ...... 宗馥莉面臨的改革難度超越其父宗慶后。

或許宗馥莉也深知，市場留給娃哈哈再次騰飛的時間已然不多了。但更大的麻煩在于，在應(yīng)對經(jīng)營挑戰(zhàn)之前，她還得對內(nèi)對外回應(yīng)明白：娃哈哈到底有幾分歸她、幾分歸同父異母弟妹、幾分歸國家的問題。