" 蛇吞象 " 并購后大規(guī)模舉債擴產(chǎn)的帝歐家居（002798.SZ），最終還是走到了 " 換主 " 的地步。
6 月 5 日晚間，帝歐家居發(fā)布公告稱，公司原實控人劉進、陳偉、吳志雄 3 人當(dāng)日與朱江簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《一致行動協(xié)議》，四人成為一致行動人和公司新實控人，且當(dāng)意見不一致時，以朱江意見為準(zhǔn)。同時，公司董事會將換屆，朱江將掌握多數(shù)席位。
這意味著，自今年 3 月開始從二級市場增持帝歐家居股票及可轉(zhuǎn)債至今，朱江實際拿下了帝歐家居經(jīng)營控制權(quán)。
朱江，出生于 1983 年，不僅先后任職川發(fā)龍蟒（002312.SH）、璉升科技（300051.SZ）重要職位，還通過資本運作持有迅游科技（300476.SZ）、璉升科技股權(quán)，儼然資本運作好手。此番以化債之名 " 入主 " 帝歐家居，逐漸勾勒出其愈加龐大的資本野心。
只是，有鑒于朱江手里幾張明牌的經(jīng)營境況，其能否帶領(lǐng)帝歐家居走出困境尚未可知。往后，在資本市場聚光燈下，其將面臨更多考驗。
值得一提的是，就在朱江舉牌之后，市場給予帝歐家居股價以正反饋，且在停牌籌劃控制權(quán)變更之前一日，公司股票 " 搶跑 " 漲停。但 6 月 6 日復(fù)牌后，則高開低走，截至收盤報 5.46 元，跌 4.04%。
原實控人拱手讓出 " 掌舵權(quán) "
帝歐家居成立于 1994 年，創(chuàng)立時就是劉進、陳偉、吳志雄三人共同控制。30 年后，公司實控人擴列，既是時代的悲歌，也是三人押錯寶的結(jié)果。
2016 年 5 月，公司登陸深交所，彼時還叫 " 帝王潔具 "，主營亞克力衛(wèi)生潔具和亞克力板。由于行業(yè)集中度低、競爭激烈其極易受下游房地產(chǎn)市場影響，公司營收長期保持在三四億元、凈利潤四五千萬。
于是，上市不足半年，帝王潔具就在 2016 年 11 月宣布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購歐神諾 98.39% 的股權(quán)。該 " 蛇吞象 " 式并購于 2018 年完成，公司也借此切入陶瓷墻地磚賽道。
并購?fù)瓿?，帝歐家居大舉融資擴產(chǎn)能，上馬多個項目。除了 IPO、定增和發(fā)行可轉(zhuǎn)債直接融資外，旗下子 / 孫公司更多靠借款維持，帝歐家居和歐神諾頻頻為下屬公司提供擔(dān)保。2020 年開始，公司債臺高筑，且自 2018 年歐神諾并表后，公司還為歐神諾的經(jīng)銷商擔(dān)保。
并購 + 擴產(chǎn)曾快速做大帝歐家居規(guī)模，也在 2018 年 -2021 年推高公司營收；但當(dāng)上游成本上漲遭遇下游地產(chǎn)下行，帝歐家居 " 蛇吞象 " 并購、舉債擴產(chǎn)及巨額擔(dān)保帶來的負面效應(yīng)開始反噬。2022 年起，帝歐家居營收規(guī)模不斷減小，且連續(xù)虧損至今，累計虧逾 27.80 億元。
行業(yè)和公司基本面的崩塌直接帶跌帝歐家居股價，從 2020 年中巔峰一路向下，截至目前，市值僅剩 22 億元。而上市以來就頻頻質(zhì)押股權(quán)的劉進、陳偉、吳志雄，不得不在股價下行時，低價轉(zhuǎn)讓其持股以降低股權(quán)質(zhì)押率及負債規(guī)模。2022 年、2023 年，受讓方就包括了黃卿仕、四川發(fā)展旗下紓困基金、孟祥龍、楊恩光等。截至 2025Q1 末，劉進、陳偉、吳志雄三人的股權(quán)已經(jīng)從剛上市時候的 62.63% 降至 23.21%。
到如今，則直接將 " 掌舵權(quán) " 拱手讓于朱江。
今年 3 月開始，水華智云、張芝煥陸續(xù)在二級市場增持帝歐家居股份及可轉(zhuǎn)換公司債券。水華智云是成都水華互聯(lián)科技有限公司（以下簡稱 " 水華互聯(lián) "）全資子公司，穿透股權(quán)，其為朱江實際控制。
到 5 月 16 日，二者合計擁有帝歐家居股權(quán)達到 5%，朱江進入公眾視野。之后，朱江方的增持繼續(xù)，截至目前，朱江方合并計算股份與可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)股部分的權(quán)益比例達到 6.45%。根據(jù)最新的公告，朱江、劉進、陳偉、吳志雄為公司新實控人，四人合計持有帝歐家居權(quán)益比例為 26.46%。
同時，在上市公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、一致行動、推動上市公司可轉(zhuǎn)債的有效化解、流動性支持等方面達成戰(zhàn)略合作。朱江承諾，將在 10 個交易日內(nèi)，促使水華智云完成持有的全部 52.62 萬張帝歐家居可轉(zhuǎn)債，之后基于控制權(quán)穩(wěn)定、化解可轉(zhuǎn)債償付風(fēng)險的需求，結(jié)合上市公司總股本變化情況，也將敦促張芝煥已持有的 104.99 萬張可轉(zhuǎn)債動態(tài)轉(zhuǎn)股。另外，其還承諾在必要時為公司提供流動性支持。
當(dāng)然，天下沒有免費的交易，協(xié)議約定，帝歐家居日后在經(jīng)營發(fā)展的重大事項上，四位實控人若意見不一致，將以朱江的意見為準(zhǔn)。且后續(xù)帝歐家居董事會換屆，新的董事會由 9 名董事組成，朱江有權(quán)提名 5 名董事（包括董事長）。換句話說，朱江事實上拿下帝歐家居 " 掌舵權(quán) "。
朱江的資本版圖
朱江，何許人也？
公開資料顯示，朱江出生于 1983 年，中山大學(xué)電子商務(wù)本科，西南財大工商管理碩士。2007 年 -2016 年，其先后任職于中信證券、廣州期貨、金鷹基金管理等機構(gòu)，后于 2016 年 11 月開始以副總經(jīng)理（主持工作）身份進入三泰控股（現(xiàn)川發(fā)龍蟒）任職，后升任總經(jīng)理、董事長、董事，還曾擔(dān)任法定代表人。直到 2024 年 6 月，朱江從川發(fā)龍蟒離職。在任職期間，朱江通過增持、員工持股計劃等曾持有川發(fā)龍蟒股票，截至離職，還直接持有川發(fā)龍蟒 450 萬股，占總股本的 0.2382%。
在川發(fā)龍蟒居要職的同時，朱江同步開始資本布局，最先拿下的是璉升科技。
天眼查顯示，2021 年 7 月，朱江與 " 樂山幫 " 大佬唐光躍分別通過各自旗下的海南水華老友記企業(yè)管理咨詢中心 ( 有限合伙 ) （簡稱 " 水華老友 "，現(xiàn)更名 " 福建水華星辰企業(yè)管理咨詢中心 ( 有限合伙 ) "）、巨星集團合資成立海南巨星科技有限公司（現(xiàn)更名 " 海南璉升科技有限公司 "，簡稱 " 海南璉升 "），各出資 40%、60%；同年 9 月，水華老友的份額上升至 50.5%，朱江成海南璉升實控人。
此后幾天，海南巨星即謀劃三五互聯(lián)（300051.SZ，現(xiàn)更名璉升科技）的控制權(quán)：2021 年 9 月，海南巨星以 1.30 億元受讓公司股權(quán)和債券，拿下 5.81% 股權(quán)；次年 8 月，海南巨星與公司股東萬久根簽署協(xié)議，后者表決權(quán)委托前者行使，權(quán)益比例升至 11.01%；2022 年 11 月，公司原實控人龔少暉 8.30% 股權(quán)被拍賣，海南巨星以 1.90 億元競得。由此，海南巨星持有三五互聯(lián)的股權(quán)升至 14.11%，表決權(quán) 19.31%，成功收獲三五互聯(lián)控制權(quán)。
不過，在入主前夕的 2022 年 9 月，海南巨星增資引入了海南星煜宸科技有限公司，后者出資份額達到 60.66%，水華老友、巨星集團出資份額則降至 19.87% 和 19.47%。因此，海南巨星入主三五互聯(lián)時，后者的實控人變更為海南星煜宸的實控人黃明良、歐陽萍。
值得一提的是，海南巨星股權(quán)幾經(jīng)更迭，還于 2023 年 2 月新增了股東四川新鴻興集團，其董事長王新也是 " 樂山幫 " 核心成員之一。到目前，朱江通過水華星辰持有海南璉升 13.1% 股權(quán)，間接持有璉升科技股權(quán)。同時，其還擔(dān)任璉升科技董事、副董事長。
此外，2023Q4 開始，朱江又陸續(xù)通過水華互聯(lián)及水華老友買入迅游科技（300476.SZ）股票，到 2024 年 10 月，二者持股達到 2.18% 和 1.53%，并與中瑋海潤及其實控人錢瑋達成一致行動協(xié)議。
但朱江的減持來得也很快，今年 4 月 -5 月，水華互聯(lián)和水華老友已分別通過集中競價減持迅游科技。截至 5 月 27 日，水華老友持股已經(jīng)清倉，水華互聯(lián)還剩 2.09% 的股權(quán)。
也就是在減持迅游的同時，朱江再一次在資本市場出手，拿下帝歐家居的 " 掌舵權(quán) "，資本版圖再擴張。
大佬的新考驗
復(fù)盤朱江的幾次出手，有類似，也有區(qū)別。雷同在于，都是在上市公司及其原控股股東或?qū)嵖厝似D難時刻出手，官方理由是 " 看好公司發(fā)展前景 "，但此番 " 進駐 " 帝歐家居又明顯不同——在帝歐家居的投資上，才是其真正意義上 " 實際控制 " 一家上市公司。
這意味著，后續(xù)，在資本運作之外，朱江還將面臨經(jīng)營的新考驗。畢竟，要將衰敗日久的帝歐家居拖出泥潭，并不是一件容易的事情。
截至今年 Q1 末，帝歐家居有短期借款 10.58 億元，一年內(nèi)到期非流動負債 2.28 億元，資產(chǎn)負債率仍高達 73.27%，但公司手上僅有貨幣資金 7.42 億元；另有 27.87 億元（占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 170.88%）的巨額擔(dān)保懸頂。今年一季度公司營收仍在下滑，錄得 5.07 億元，同比減少 10.16%；歸母凈利潤虧損 4407.21 萬元、扣非凈利潤虧損 5001.86 萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅 1847.02 萬元。
值得一提的是，就在 5 月 24 日，公司還披露了一份《2025 年員工持股計劃》，其中給出以凈利潤和經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為考核目標(biāo)：2025 年 -2027 年的凈利潤目標(biāo)為 0、0.80 億元、1.50 億元，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額目標(biāo)為 1.50 億元、2.50 億元、3 億元。
這意味著，公司的努力方向是今年實現(xiàn)扭虧，并保持現(xiàn)金流量凈額的良性增加。
不過，就朱江擔(dān)任副董事長的璉升科技經(jīng)營情況來看，帝歐家居要扭轉(zhuǎn)頹勢，并非易事。
朱江 2021 年瞄向三五互聯(lián)時，公司主營還是通過 SaaS 模式提供的軟件應(yīng)用及服務(wù)、游戲和移動通信轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)，并已連續(xù)虧損 3 年。2023 年，公司開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型光伏行業(yè)并逐步剝離原有的業(yè)務(wù)。但轉(zhuǎn)型只是帶來營收規(guī)模的增長，盈利依然艱難，到今年 Q1，璉升科技依然還在虧損泥潭。
朱江的經(jīng)營能力亦有成功 " 經(jīng)驗 "。在其任職川發(fā)龍蟒期間，公司易主、主業(yè)從金融自助設(shè)備等切換成磷化工再延伸至新能源材料，脫胎換骨的同時業(yè)績總體實現(xiàn)增長。
不過，其作為職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)驗或不具備復(fù)制條件：一方面，川發(fā)龍蟒是易主四川發(fā)展，后者的國資背景能給予上市公司轉(zhuǎn)型極大的資金、資源、人才等全方面支持，但帝歐家居更多只能靠實控人和自己；另一方面，鈦媒體 APP 此前發(fā)布的文章《玄學(xué)炒股難掩價值拷問：川發(fā)龍蟒 " 第二增長曲線 " 成色待驗》中就曾提到，公司布局幾年的磷酸鐵鋰業(yè)務(wù)實際仍處于賠本階段，" 第二增長曲線 " 要兌現(xiàn)成業(yè)績增量，只存在于中遠期的預(yù)期里。
當(dāng)然了，朱江拿下 " 掌舵權(quán) " 并不意味著一定就要經(jīng)營，因為在此前的《簡式權(quán)益報告書》中曾明確，" 不排除在未來 12 個月內(nèi)增加或減少其在上市公司擁有權(quán)益的股份的計劃。"（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜蘇啟桃）
