《科創(chuàng)板日報(bào)》9 月 18 日訊（記者 吳旭光） 近期，中昊芯英因擬收購天普股份而備受關(guān)注。今日（9 月 18 日），天普股份核查后復(fù)牌一字漲停，走出 12 連板，股價(jià)創(chuàng)其歷史新高。

此前，天普股份于 8 月 21 日晚發(fā)布公告稱，中昊芯英（杭州）科技有限公司（下稱：" 中昊芯英 "）將通過一系列收購交易取得天普股份控制權(quán)。同時(shí)，中昊芯英創(chuàng)始人楊龔軼凡也將成為天普股份實(shí)控人。

上述消息傳出后，中昊芯英入主天普股份引發(fā)了市場對其 " 借殼上市 " 的廣泛猜測。

針對 " 收購方中昊芯英將對公司注入資產(chǎn) " 的市場傳言，9 月 17 日晚間，天普股份公告稱，經(jīng)公司自查，收購方中昊芯英無資產(chǎn)注入計(jì)劃，中昊芯英自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購上市公司無關(guān)。

今日（9 月 18 日），資深投行人士王驥躍對《科創(chuàng)板日報(bào)》記者分析表示，本次交易案其實(shí)和智元機(jī)器人擬收購上緯新材交易案存在相似之處。目前看兩個(gè)案例都沒有構(gòu)成借殼上市。不同之處在于，智元機(jī)器人打算直接購買上市公司上緯新材的控股權(quán)；反觀本次交易，中昊芯英是先買控股股東的控股權(quán)，之后再進(jìn)行資產(chǎn)注入，當(dāng)交易成行之后，可能才會涉及到上市公司跨界收購的風(fēng)險(xiǎn)以及借殼的審核問題。

是否觸發(fā)要約收購是關(guān)鍵

回溯本次交易，根據(jù)相關(guān)公告，楊龔軼凡主要通過其控制的中昊芯英、海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：海南芯繁）等主體實(shí)施本次收購。

具體來看，此次交易通過 " 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 + 增資 " 兩步推進(jìn)：協(xié)議轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，中昊芯英受讓 10.75% 股份，自然人方東暉受讓 8% 股份；增資環(huán)節(jié)，中昊芯英、海南芯繁、方東暉向天普控股合計(jì)增資 15.21 億元。增資后，中昊芯英與海南芯繁合計(jì)持有天普控股 50.01% 股權(quán)，楊龔軼凡通過控制這兩家主體成為新實(shí)控人。

截至 2025 年 9 月 17 日，收購方之一海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的收購資金 3.95 億元已完成實(shí)繳。

新實(shí)控人楊龔軼凡看好公司汽車行業(yè)資質(zhì)與平臺資源，旨在推動公司向新能源汽車領(lǐng)域拓展。本次交易完成后，尤建義將繼續(xù)參與公司經(jīng)營管理，保證平穩(wěn)過渡。公司強(qiáng)調(diào)本次收購有利于提高上市公司質(zhì)量，并已就股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付、過戶登記及業(yè)績補(bǔ)償?shù)燃?xì)節(jié)簽署補(bǔ)充協(xié)議。

今日（9 月 18 日），南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受《科創(chuàng)板日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，此次跨界收購暴露戰(zhàn)略協(xié)同性、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)和監(jiān)管套利可能性三大核心風(fēng)險(xiǎn)：一是戰(zhàn)略協(xié)同性存疑，芯片設(shè)計(jì)與汽車零配件業(yè)務(wù)在技術(shù)、客戶、供應(yīng)鏈層面缺乏天然協(xié)同，易導(dǎo)致資源整合成本高企，形成 " 兩層皮 " 經(jīng)營；二是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)，中昊芯英自身業(yè)績承壓，若通過天普股份平臺實(shí)現(xiàn)資金回流，可能加劇流動性風(fēng)險(xiǎn)，甚至引發(fā) " 借殼輸血 " 質(zhì)疑；三是監(jiān)管套利嫌疑，當(dāng)前政策導(dǎo)向強(qiáng)調(diào) " 產(chǎn)業(yè)并購 " 而非 " 資本騰挪 "，若收購實(shí)質(zhì)為規(guī)避 IPO 門檻、曲線上市，將面臨交易所對標(biāo)的持續(xù)盈利能力、交易定價(jià)公允性的穿透式審查。

天使投資人郭濤對《科創(chuàng)板日報(bào)》記者表示：" 當(dāng)前 IPO 排隊(duì)超 800 家，借殼路徑易觸發(fā)交易所重點(diǎn)監(jiān)控，如上緯新材案例所示，股價(jià)異動可能招致問詢或暫停交易，加劇失敗風(fēng)險(xiǎn)。此外，對賭協(xié)議與原實(shí)控人業(yè)績承諾形成雙重壓力，違約風(fēng)險(xiǎn)將放大交易不確定性。"

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝進(jìn)一步分析稱，從監(jiān)管邏輯看，此類跨界收購已非政策鼓勵(lì)方向。2023 年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂后，明確要求標(biāo)的與主業(yè) " 具有顯著協(xié)同效應(yīng) "，并強(qiáng)化對 " 規(guī)避實(shí)質(zhì)性重組 " 行為的監(jiān)管。若中昊芯英與天普股份業(yè)務(wù)無實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)，交易將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)（因收購方持股超 30%），進(jìn)一步推高交易成本與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

《科創(chuàng)板日報(bào)》記者注意到，根據(jù)天普股份 9 月 16 日發(fā)布的公告，該公司本次增資會觸發(fā)全面要約收購，要約收購方將以 " 不終止天普股份上市地位 " 為目的發(fā)出全面要約；要約期屆滿時(shí)，若社會公眾股東持有的天普股份比例低于股本總額的 25%，天普股份將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

今日（9 月 18 日），天普股份董秘辦人士進(jìn)一步表示，上述要約收購及后續(xù)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化相關(guān)事宜，目前仍屬于待推進(jìn)的后續(xù)動作。按照信息披露要求，天普股份若有新的進(jìn)展，應(yīng)當(dāng)會通過法定渠道發(fā)布公告，建議后續(xù)持續(xù)關(guān)注公司公告，獲取最新動態(tài)。

資深投行人士王驥躍表示，當(dāng)中昊芯英的增資事項(xiàng)完成后，其全面要約收購義務(wù)即會觸發(fā)，但 " 觸發(fā)義務(wù) " 與 " 全面要約收購實(shí)施成功 " 并非同一概念。關(guān)鍵在于，若最終確定的要約價(jià)格遠(yuǎn)低于當(dāng)前市場價(jià)格，對投資者而言缺乏吸引力，屆時(shí)自然難以有股東愿意將所持股票出售給收購方，全面要約的實(shí)際落地效果也將因此存疑。

天普股份方面亦表示，本次股份轉(zhuǎn)讓尚需取得上交所的合規(guī)性確認(rèn)意見，以及相關(guān)法律法規(guī)要求可能涉及的其他批準(zhǔn)，相關(guān)審批程序能否通過及通過時(shí)間尚存在一定不確定性。

此外，有部分市場觀點(diǎn)認(rèn)為，近期注冊制改革背景下，監(jiān)管對 " 殼資源 " 炒作的容忍度顯著降低。

" 若該交易被認(rèn)定為‘規(guī)避首發(fā)條件’，可能面臨中止甚至否決。投資者需警惕短期投機(jī)炒作對標(biāo)的估值的扭曲，關(guān)注交易背后是否隱含未披露的利益輸送或資金占用風(fēng)險(xiǎn)。建議監(jiān)管層加強(qiáng)問詢穿透，要求交易雙方就協(xié)同效應(yīng)、盈利預(yù)測可實(shí)現(xiàn)性作出充分論證，防止資本運(yùn)作淪為規(guī)避規(guī)則的工具。" 田利輝分析道。

中昊芯英是誰？

公開資料顯示，作為本次收購的發(fā)起方，中昊芯英成立于 2020 年 10 月，注冊資本 1467.62 萬元，是一家瞪羚企業(yè)（2024 年）、科技型中小企業(yè)（2023 年）、小微企業(yè)；根據(jù)標(biāo)的公司工商年報(bào)顯示，截至 2024 年，該公司參保人數(shù)為 81 人。

產(chǎn)品方面，中昊芯英以自研的 TPU 架構(gòu)高性能 AI 芯片 " 剎那 " 與計(jì)算集群 " 泰則 " 為核心，是國內(nèi)唯一掌握 TPU 架構(gòu) AI 芯片核心技術(shù)并實(shí)現(xiàn) TPU 芯片量產(chǎn)的公司。

從其核心成員來看，中昊芯英創(chuàng)始人楊龔軼凡是一位 "85 后 "。楊龔軼凡大學(xué)畢業(yè)后先后加入甲骨文公司，參與 12 款高端 CPU 設(shè)計(jì)；之后加入谷歌 AI 芯片團(tuán)隊(duì)，深度參與了 TPU v2/3/4 的設(shè)計(jì)與研發(fā)工作等。2020 年 10 月，楊龔軼凡在杭州注冊成立中昊芯英，開啟創(chuàng)業(yè)歷程。

憑借完全自主可控的 IP 核等人工智能芯片技術(shù)優(yōu)勢，中昊芯英備受資本青睞。

根據(jù)天眼查信息，中昊芯英自 2020 年以來，已完成 13 輪融資（含 11 輪股權(quán)融資和 2 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資），股東涵蓋北京銀牧、仁華偉創(chuàng)、廈門稻本、星羅中昊、華夏恒天、浙商創(chuàng)投等多家知名機(jī)構(gòu)及上市公司。截至 2025 年 8 月，中昊芯英自成立以來累計(jì)股權(quán)融資金額超 17 億元。

中昊芯英最近一次融資發(fā)生于 2025 年 6 月的 C 輪融資，投資機(jī)構(gòu)包括浙商創(chuàng)投、華夏恒天、厚紀(jì)資本等。

中昊芯英的股東中，楊龔軼凡合計(jì)控制其 33.70% 的股權(quán)，為實(shí)際控制人；股東名單中還出現(xiàn)眾多資本及上市公司身影，其中科德教育持股 5.53%，艾布魯子公司杭州星羅中昊科技持股 5.91%。

值得關(guān)注的是，中昊芯英此前與增資方科德教育簽署了特殊條款：若 2026 年底前未實(shí)現(xiàn)合格上市或被收購，則需回購股權(quán)。目前，這一時(shí)間窗口僅剩不到一年半。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)方面，中昊芯英的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)波動。

根據(jù)天普股份披露的權(quán)益變動公告，2022 年至 2024 年，中昊芯英分別實(shí)現(xiàn)營收 0.82 億元、4.85 億元、5.98 億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤 -4297.68 萬元、8132.64 萬元、8890.78 萬元，業(yè)績增速有所放緩；截至 2025 年上半年，中昊芯英營業(yè)收入 1.02 億元，凈利潤為虧損 1.43 億元。

座談中，濱江區(qū)領(lǐng)導(dǎo)聽取了企業(yè)近期圍繞增強(qiáng)核心能力、拓展產(chǎn)業(yè)協(xié)同所開展的戰(zhàn)略布局，肯定了企業(yè)堅(jiān)持全流程自主研發(fā)、聚焦核心技術(shù)、穩(wěn)步推進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略方向，并表示：" 接下來，中昊芯英要保持定力，聚焦主責(zé)主業(yè)，把住核心技術(shù)研發(fā)這一關(guān)鍵，提高核心競爭力，發(fā)揮企業(yè)在人工智能芯片領(lǐng)域的作用，加快國產(chǎn) AI 芯片產(chǎn)業(yè)化步伐等。"

針對中昊芯英此番擬收購天普股份的后續(xù)動向，《科創(chuàng)板日報(bào)》記者致電并發(fā)送郵件至公司采訪，截至發(fā)稿，尚未獲得相應(yīng)回復(fù)。